Решение от 5 декабря 2022 г. по делу № А40-101438/2022

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации


г. Москва Дело № А40-101438/22 -127-759

05.12.2022 г.


Резолютивная часть решения оглашена 24.11.2022г.

Решение в полном объеме изготовлено 05.12.2022г.


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судья – Кантор К.А. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Рожковой А.А.

рассматривает в судебном заседании дело по иску

рассматривает в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" (121151, ГОРОД МОСКВА, ТАРАСА ШЕВЧЕНКО НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 23А, ЭТАЖ 25 ПОМ 1, ОГРН: 1114401006026, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2011, ИНН: 4401128887),

к ответчикам:

1)ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СФЕРА УСЛУГ" (346720, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, АКСАЙСКИЙ РАЙОН, АКСАЙ ГОРОД, МЕНДЕЛЕЕВА УЛИЦА, ДОМ 53, ПОДВАЛ 1, ОФИС 4, ОГРН: 1206100012491, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2020, ИНН: 6102073658),

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (107174, ГОРОД МОСКВА, НОВОРЯЗАНСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 12, ОГРН: 5077746868403, Дата присвоения ОГРН: 04.06.2007, ИНН: 7708639622),

1. О взыскании солидарно с ООО "СФЕРА УСЛУГ" и АО "ЖТК" в пользу ООО "РТС-КАПИТАЛ" по реестрам № 250321094121 от 25.03.2021; № 190421090805 от 19.04.2021, № 190421091302 от 19.04.2021; № 190421091336 от 19.04.2021; № 190421091403 от 19.04.2021; № 190421091426 от 19.04.2021; № 190421091454 от 19.04.2021; № 190421092116 от 19.04.2021; № 190421092145 от 19.04.2021; № 250321093953 от 25.03.2021 к договору факторинга № 15370 от 10.02.2021 сумму задолженности в размере 6 928 053,12 руб.;

2. О взыскании с ООО "СФЕРА УСЛУГ" в пользу ООО "РТС-КАПИТАЛ":

2.1 сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную за период с 01.04.2021 по 29.04.2022 включительно, на сумму первого платежа в размере 1 265 669,96 руб.;

2.2 сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную по ставке 17% годовых на остаток суммы первого платежа в размере 6 165 967,29 руб. за период с 24.02.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения; и приложенные к исковому заявлению документы,

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика №2 – Бакалина В.В. по дов. № 192-Д от 16.12.2021 г

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СФЕРА УСЛУГ" и АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (АО "ЖТК") о солидарном взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Сфера услуг» (ИНН 6102073658) и Акционерного общества «ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН 7708639622) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РТСКапитал» задолженности в размере 6 928 053,12 руб.; о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Сфера услуг» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал»: сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную за период с 01.04.2021 по 29.04.2022 включительно, на сумму первого платежа в размере 1 265 669,96 руб.; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 17% годовых на остаток суммы первого платежа в размере 6 165 967,29 руб. за период с 24.02.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на указанную в настоящем подпункте сумму вознаграждения.

Представитель АО "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" в судебном заседании против удовлетворения заявленных исковых требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ООО "СФЕРА УСЛУГ" и истца в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены должным образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ, судебное заседание проводится в отсутствие сторон в порядке ст. 156 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «ФТ-Капитал» (далее – Фактор, Истец актуальное наименование Общество с ограниченной ответственностью «РТС-Капитал» на основании Решения единственного участника № 20 от 05.02.2021) и Обществом с ограниченной ответственностью «Сфера услуг» (ИНН 6102073658) (далее – Клиент) заключен договор факторинга № 15370 от 10.02.2021 (далее – Договор факторинга), в соответствии с которым Клиент уступил Фактору денежные требования к Акционерному обществу «ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН 7708639622) (далее – Дебитор) на общую сумму 6 165 967,31руб

Денежные требования по указанным реестрам возникли в рамках договора поставки № 152-20 безалкогольных напитков от 10.08.2020.

Договор факторинга заключен путем акцепта в Информационной системе, размещённой в сети Интернет по адресу https://getfinance.ru/ предложения Фактора. Предложение о заключении Договора факторинга является офертой Фактора заключить Договор факторинга (п. 2.5 Договора факторинга). Акцепт Клиента является фактом, подтверждающим заключение Договора факторинга между Клиентом и Фактором путем присоединения Клиента к Правилам факторинга Истца в целом в соответствии со ст. 428 ГК РФ (п. 2.6 Договора факторинга).

Правила факторинга ООО «РТС-Капитал» определяют общие условия факторингового обслуживания в ООО «РТС-Капитал», порядок заключения Договора факторинга, а также регулируют отношения, возникающие в связи с этим между Клиентом и Фактором (п. 2.1 Договора факторинга).

Составными частями Договора факторинга являются предложение о заключении договора факторинга № 15370 (оферта) и Правила факторинга ООО «РТС-Капитал». Договор факторинга заключен посредством его подписания электронными подписями сторон (скриншот, подтверждающий подписание в электронном виде в Информационной системе к иску прилагается).

Согласно п. 9.9 Договора факторинга любые изменения и дополнения в Правила, в том числе утвержденная Фактором новая редакция Правил, с момента вступления их в силу равно распространяются на всех лиц, присоединившихся к Правилам, в том числе присоединившихся к Правилам ранее даты вступления изменений в силу. Для лиц, присоединившихся к Правилам ранее даты вступления новых Правил в силу, все изменения и дополнения в Правилах являются изменениями и дополнениями, внесенными в ранее заключенный Договор факторинга с момента вступления новых Правил в силу, если Фактором не будет установлено иное.

Согласно Предложению Фактора по заявке, ставка за выдачу (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) 2% годовых, ставка за пользование (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) 17% годовых. На сумму вознаграждения, рассчитанную в соответствии с указанными ставками, начисляется НДС согласно действующей ставке (20%).

Согласно п. 2.2 договора факторинга, фактор в порядке, предусмотренном правилами, обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к дебитору, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору, и осуществлять права по указанным денежным требованиям, а клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными тарифами фактора и уступить фактору денежное требование к дебитору.

Согласно п. 3.4 договора факторинга приобретение у клиента каждого существующего денежного требования, а также уступка клиентом каждого такого денежного требования в рамках договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к клиенту или без (о чем указывается в реестре), оформляется отдельным реестром, а отношения между клиентом и фактором регулируются соответствующими пунктами договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

Согласно п. 3.6 договора факторинга реестр подписывается фактором, клиентом и дебитором в системе ЭДО в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц. Подписание сторонами реестра и иных документов с использованием электронных подписей в системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью. Факт подписания реестров дебитором является фактом, подтверждающим, что дебитор уведомлен об уступке клиентом фактору денежных требований, указанных в реестрах.

Подписывая реестры, дебитор подтвердил, что с даты подписания реестров будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в реестрах, по реквизитам фактора, указанным в реестрах.

Фактор, клиент и дебитор (в соответствии с п. 4.1.1 договора факторинга) зарегистрировались в системе ЭДО путем присоединения к правилам работы в системе электронного документооборота «Fintender EDS».

Согласно п. 3.7 договора факторинга существующее денежное требование в рамках договора факторинга переходит к фактору с момента подписания реестра всеми сторонами в порядке, предусмотренном п. 3.6 договора факторинга.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. договора факторинга перечислил в пользу клиента первые платежи по реестрам в размере 6 165 967,31 руб.

Однако, дебитор не оплатил денежное требование по реестрам в установленный в реестрах срок в полном объеме, допустил образование просроченной задолженности. задолженность была погашена лишь частично.

Уступка денежного требования в соответствии с реестрами осуществлена с правом фактора предъявлять регрессные требования по реестру к клиенту.

В соответствии с п. 4.4.7. договора факторинга, в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования в установленный реестром срок, если в реестре указано, что денежное требование приобретается с правом предъявления регрессного требования к клиенту, фактор приобретает право требовать от клиента перечислить разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором платежей. Данное право приобретается фактором, в том числе, в случае неоплаты или уменьшения оплаты связанной с претензиями дебитора относительно качества поставленного товара, выполненных работ, оказанных услуг по договору подряда, вследствие чего часть товара, услуг, работ не была принята дебитором. При этом уступленное денежное требование считается исполненным только в случае поступления соответствующей суммы на счет фактора, указанный в реестре.

В соответствии с п. 4.1.8 договора факторинга клиент обязан оплатить вознаграждение фактору в порядке, предусмотренном договором факторинга.

Согласно п. 3.15 договора факторинга вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), рассчитывается в соответствии с тарифами фактора (14% или 17% годовых, в зависимости от суммы реестра) за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату денежного требования, по дату возврата фактору суммы соответствующего денежного требования. Датой возврата денежного требования является дата поступления суммы денежного требования на банковский счет фактора, указанный в реестре.

В соответствии с п. 7.5 договора факторинга в случае приобретения фактором денежного требования с правом предъявления регрессного требования к клиенту клиент несет ответственность за неисполнение или ненадлежащие исполнение дебитором обязательств по оплате уступленного в рамках договора факторинга фактору денежного требования.

Клиент обязуется отвечать перед фактором в том же объеме, что и дебитор, в том числе за возмещение убытков и уплату дебитором всех видов штрафных санкций, предусмотренных договором подряда, денежные требования по которому уступлены фактору.

Клиент отвечает всем своим имуществом. обязательства клиента предельными размерами не ограничены, клиент и дебитор отвечают перед фактором солидарно.

Клиент не имеет права выдвигать против требований фактора каких-либо возражений, которые мог бы предоставить дебитор.

В соответствии с п. 7.7 договора факторинга если фактором приобретено денежное требование с правом предъявления регрессного требования к клиенту, в случае неисполнения дебитором обязательства, в отношении которого фактору уступлены денежные требования в соответствии с условиями договора факторинга в установленный срок, указанный в реестре, клиент выплачивает неустойку в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) процента от суммы финансирования за каждый календарный день просрочки, перечисленной фактором клиенту или по поручению клиента в пользу дебитора в оплату уступленного денежного требования. Уплата неустойки не освобождает стороны от исполнения своих обязательств по договору факторинга.

Согласно п. 4.1.2 договора факторинга клиент обязался осуществлять уступку только действительных денежных требований.

Согласно п. 4.1.3 договора факторинга клиент обязался надлежащим образом исполнять свои обязанности по договору подряда, заключенным с дебиторами.

В соответствии с п. 4.1.6 договора факторинга клиент обязан в случае поступления суммы оплаты по уступленным денежным требованиям на счет(-а) клиента после заключения сделки уступки права денежного требования, в счет которых фактором были перечислены денежные средства, обеспечить перечисление этих денежных средств на счет фактора в течение 2 (двух) рабочих дней с момента их поступления. Положения настоящего пункта не ограничивают права фактора на предъявление требований к дебитору по исполнению его денежных обязательств по договору подряда в полном объеме в адрес фактора.

В целях соблюдения досудебного порядка урегулирования спора, посредством системы ЭДО «Fintender EDS» 14.03.2022 Фактором в адрес Клиента направлена претензия по реестрам денежных требований к договору факторинга исх. № 0280 от 14.03.2022. Согласно отчету о получении претензии через систему ЭДО, претензия получена 14.03.2022.

Кроме того, посредством АО «Почта России» 21.03.2021 Фактором в адрес Клиента направлена претензия по реестру денежных требований к договору факторинга исх. № 0280 от 14.03.2022 по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со частью 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Согласно п. 3 ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

В соответствии со ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

В силу пункта 2 статьи 831 ГК РФ, если уступка денежного требования финансовому агенту (фактору) осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (фактором) и договором факторинга не предусмотрено иное, финансовый агент (фактор) обязан представить отчет клиенту и после получения исполнения от должника передать клиенту сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. В силу уступки денежного требования в целях обеспечения исполнения обязательства клиента при получении финансовым агентом (фактором) денежных средств от должника по уступленному финансовому агенту (фактору) клиентом денежному требованию обязательство клиента перед финансовым агентом (фактором) считается надлежащим образом, исполненным в том объеме, в котором должник исполнил свое обязательство перед финансовым агентом (фактором). Если денежные средства, полученные финансовым агентом (фактором) от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту (фактору), обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом (фактором) за остаток своего долга.

Согласно пункту 3 статьи 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Возражая против исковых требований, ответчик, АО "ЖТК", указывает на то, что

Договор факторинга регулирует отношения непосредственно между фактором, ООО «РТС-Капитал», и клиентом, ООО «Сфера услуг».,АО «ЖТК» не является стороной по договору факторинга и не имеет прав и обязанностей по указанному договору. АО «ЖТК» в соответствии со ст. 830 ГК РФ лишь уведомляется об уступке либо от клиента, либо от финансового агента.

Как указывает ответчик, в соответствии с реестрами денежных требований на момент подписания реестров уступки все требования уже были оплачены АО «ЖТК» на счет ООО «Сфера т» в рамках договора поставки, и поэтому фактически ООО «Сфера услуг» передало «РТС-Капитал» несуществующие денежные требования.

В связи с тем, что АО «ЖТК» не является стороной по договору, не получало финансирование, иные средства от ООО «РТС Капитал», а действующим законодательством и правилами факторинга ответственность за передачу недействительного требования несет ООО «Сфера услуг», то оснований к удовлетворению иска в отношении АО «ЖТК» нет.

АО «ЖТК» с момента обнаружения факта передачи ООО «Сфера услуг» недействительного требования, до наступления срока платежа, незамедлительно уведомило ООО «РТС Капитал» о выявленном факте для возможности принятия мер с их стороны письмом № 812 от 24.08.2021 г.

Указанное письмо было направлено Почтой России и на официальную почту ООО «РТС Капитал». Также АО «ЖТК» направило соответствующие претензионные письма в ООО «Сфера услуг».

В соответствии с п. 4.1.2., 4.1.5., 4.1.6., 4.3.1. Правил факторинга обязанность по уведомлению о всех изменениях и перечислению средств лежит на ООО «Сфера услуг».

АО «ЖТК» оплатило в полном объеме выставленные ООО «Сфера Услуг» платежные документы №№ 98, 99, 100,102, 103, 104, 105, 119, 120, 121.

Истцом представлены возражения на отзыв, в которых истец ссылается на то, что в соответствии с п. 4.1.6 Договора факторинга Клиент обязан в случае поступления суммы оплаты по уступленным Денежным требованиям на счет(-а) Клиента после заключения сделки уступки права Денежного требования, в счет которых Фактором были перечислены денежные средства, обеспечить перечисление этих денежных средств на счет Фактора в течение 2 (двух) рабочих дней с момента их поступления. Положения настоящего пункта не ограничивают права Фактора на предъявление требований к Дебитору по исполнению его денежных обязательств по Контракту в полном объеме в адрес Фактора.

Согласно п. 2.2 Договора факторинга, Фактор в порядке, предусмотренном Правилами, обязуется передать Клиенту денежные средства в счет Денежного требования Клиента к Дебитору, вытекающего из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору, и осуществлять права по указанным Денежным требованиям, а Клиент обязуется оплатить Вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными Тарифами Фактора и уступить Фактору Денежное требование к Дебитору.

Согласно п. 3.4 Договора факторинга приобретение у Клиента каждого Существующего денежного требования, а также уступка Клиентом каждого такого Денежного требования в рамках Договора факторинга осуществляется на условиях факторинга с правом предъявления регрессного требования к Клиенту или без (о чем указывается в Реестре), оформляется отдельным Реестром, а отношения между Клиентом и Фактором регулируются соответствующими пунктами Договора факторинга, исходя из указанных условий факторинга.

ООО «Сфера Услуг» получив от Фактора предварительное одобрение на финансирование договоров (контрактов) на условиях, указанных в Предложении, в соответствии с п.3.2, п.3.3 Договора факторинга самостоятельно сформировало в Системе ЭДО Реестры денежных требований подписав их электронной подпись уполномоченного лица, направило реестры на подписание Дебитору – АО «ЖТК», а потом и Фактору.

Согласно п.3.6 Договора факторинга подписание Сторонами Реестра и иных документов с использованием электронных подписей в Системе ЭДО означает, что такие документы направлены от имени данных Сторон, являются подлинными и достоверными, признаются равнозначными документам на бумажных носителях, подписанных собственноручной подписью.

Факт подписания Реестра Дебитором является фактом, подтверждающим, что Дебитор уведомлен об уступке Клиентом Фактору Денежных требований, указанных в Реестре.

При этом, каждый из реестров имеет ссылку на документы, подтверждающие денежное требование, а именно: на договор №152-20 от 05.06.2020 и на конкретное УПД, по которому ООО «Сфера услуг» передало товар АО "ЖТК". Сами реестры именуются как «реестр существующих требований». Дата реестра является более поздней по сравнению с датами УПД.

Ответчик 2 был уведомлен об уступке Ответчиком 1 Денежных требований по Истцу путем подписания Реестров существующих денежных требований (к иску приложены). Кроме того, подписав указанные Реестры, Дебитор подтвердил, что с даты подписания Реестров будет перечислять денежные средства в оплату денежных требований, указанных в Реестрах, по реквизитам Фактора, указанных в Реестрах.

Таким образом Ответчику 2 указано на необходимость осуществлять все платежи в счет оплаты прав требования на счет Истца. Платежные реквизиты также приведены в Реестрах.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч.3.1. ст. 70 АПК обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что АО «ЖТК» оплатило все реестры денежных требований в рамках договора поставки на счет ООО «Сфера услуг» до их подписания всеми сторонами, в связи с чем ООО «Сфера услуг» передало «РТС-Капитал» несуществующие денежные требования.

В соответствии с п. 3.7. Правил факторинга существующее денежное требование в рамках Договора факторинга переходит к Фактору с момента подписания Реестра по форме Приложения № 2 всеми Сторонами.

АО «ЖТК» оплатило все реестры денежных требований в рамках договора поставки на счет ООО «Сфера услуг» до их подписания всеми сторонами:

1.Реестр 250321094121 на сумму 960 647,04 руб. оплачен АО «ЖТК» 30.03.2021, а уступка подписана сторонами 31.03.2021 (платежное поручение №1620 от 26.03.2021);

2.Реестр 250321093953 на сумму 695 640,96 руб. оплачен АО «ЖТК» 30.03.2021, а уступка подписана сторонами 01.04.2021 (платежное поручение №1620 от 26.03.2021);

3.Реестр 190421092145 на сумму 717 854,40 руб. оплачен АО «ЖТК» 12.04.2021, а уступка подписана сторонами 05.05.2021 (платежное поручение № 2033 от 09.04.2021);

4.Реестр 190421092116 на сумму 960 647,04 руб. оплачен АО «ЖТК» 07.04.2021, а уступка подписана сторонами 05.05.2021 (платежное поручение № 1920 от 06.04.2021);

5.Реестр 190421091454 на сумму 717 854,40 руб. оплачен АО «ЖТК» 07.04.2021, а уступка подписана сторонами 05.05.2021 (платежное поручение № 1919 от 06.04.2021);

6.Реестр 190421091426 на сумму 828144 руб. оплачен АО «ЖТК» 06.04.2021, а уступка подписана сторонами 05.05.2021(платежное поручение № 1868 от 05.04.2021);

7.Реестр 190421091403 на сумму 544579,20 руб. оплачен АО «ЖТК» 02.04.2021, а уступка подписана сторонами 05.05.2021(платежное поручение № 1733 от 30.03.2021);

8.Реестр 190421091336 на сумму 742608,00 руб. оплачен АО «ЖТК» 02.04.2021, а уступка подписана сторонами 05.05.2021 (платежное поручение № 1732 от 30.03.2021);

9.Реестр 190421091302 на сумму 495072,00 руб. оплачен АО «ЖТК» 01.04.2021, а уступка подписана сторонами 05.05.2021(платежное поручение № 1718 от 29.03.2021);

10. Реестр 190421090805 на сумму 265 006,08 руб. оплачен АО «ЖТК» 01.04.2021, а уступка подписана сторонами 05.05.2021(платежное поручение № 1718 от 29.03.2021).

Таким образом, АО «ЖТК» оплатило все реестры денежных требований в рамках договора поставки на счет ООО «Сфера услуг» до их подписания всеми сторонами.

В соответствии с п. 7.2. правил факторинга именно клиент несет ответственность за недействительность переданного Фактору Денежного требования и за достоверность документов, передаваемых Фактору, в соответствии с Договором факторинга.

В соответствии с п. 7.4. Правил факторинга в случае, если Денежное требование, уступленное Клиентом Фактору, окажется недействительным полностью или в части, будет уменьшено по любым основаниям, Клиент обязан возместить Фактору фактически полученные им суммы финансирования и другие, причитающиеся Фактору в соответствии с условиями Договора факторинга суммы в течение 3 (трех) рабочих дней со дня получения соответствующего требования Фактора.

В соответствии с п. 4.1.6. в случае поступления суммы оплаты по уступленным Денежным требованиям на счет Клиента после заключения сделки уступки права Денежного требования, в счет которых Фактором были перечислены денежные средства, обеспечить перечисление этих денежных средств на счет Фактора в течение 2 (двух) рабочих дней с момента их поступления.

Учитывая изложенное, установив факт передачи ООО «Сфера услуг» фактору несуществующих денежные требования., оснований для удовлетворения требований к ответчику АО «ЖТК» не имеется.

В соответствии с пунктом 4.4.8. Фактор вправе требовать от Клиента перечислить полностью или частично сумму уступленного денежного требования на счет Фактора, указанный в Реестре, в случае, предъявления Дебитором к зачету денежных требований основанных на Контракте с Клиентом, которые уже имелись у Дебитора на момент подписания Реестра и прекратились полностью или частично зачетом встречного однородного требования с Фактором.

При этом, материалами дела подтверждено и не оспаривается сторонами, что фактор (истец) свои обязательства исполнил, в соответствии с п. 3.14 и п. 4.3.2. Договора факторинга перечислил в пользу ответчика, клиента, ООО «Сфера услуг», в счет финансирования денежные средства в размере 6 928 053,12 руб.

В соответствии с п. 4.1.8 договора факторинга клиент обязан оплатить вознаграждение фактору в порядке, предусмотренном договором факторинга.

Согласно п. 3.15 договора факторинга вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), рассчитывается в соответствии с тарифами фактора (14% или 17% годовых, в зависимости от суммы реестра) за весь период пользования денежными средствами с даты, следующей за датой перечисления денежных средств в оплату денежного требования, по дату возврата фактору суммы соответствующего денежного требования. Датой возврата денежного требования является дата поступления суммы денежного требования на банковский счет фактора, указанный в реестре.

Доказательств оплаты задолженности, а также вознаграждения фактора ответчиком ООО «Сфера услуг» не представлено, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 309, 310, 830 ГК РФ, ст. ст. 65, 110, 167 – 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СФЕРА УСЛУГ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" по реестрам № 250321094121 от 25.03.2021; № 190421090805 от 19.04.2021, № 190421091302 от 19.04.2021; № 190421091336 от 19.04.2021; № 190421091403 от 19.04.2021; № 190421091426 от 19.04.2021; № 190421091454 от 19.04.2021; № 190421092116 от 19.04.2021; № 190421092145 от 19.04.2021; № 250321093953 от 25.03.2021 к договору факторинга № 15370 от 10.02.2021 сумму задолженности в размере 6 928 053,12 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СФЕРА УСЛУГ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную за период с 01.04.2021 по 29.04.2022 включительно, на сумму первого платежа в размере 1 265 669,96 руб.; сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 17% годовых на остаток суммы первого платежа в размере 6 165 967,29 руб. за период с 24.02.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20%.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СФЕРА УСЛУГ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" расходы по уплате госпошлины в размере 63 969 руб.

В удовлетворении исковых требований к ответчику АО «ЖТК» - отказать.


Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья К.А. Кантор