Решение от 24 мая 2021 г. по делу № А19-20302/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-20302/2020

«24» мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17.05.2021. Решение в полном объеме изготовлено 24.05.2021.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козодоева О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания (ФИО1 до перерыва) ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО3 (г. Красноярск)

к ФИО4 (г. Красноярск),

ФИО5 (г. Санкт-Петербург),

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ "ДИТЭКО" (664043, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

ФИО6 (г. Иркутск)

о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО НК «ДИТЭКО» от 12.11.2019г., заключенный между ФИО4 и ФИО5;

об истребовании доли в уставном капитале в размере 99,9% у ФИО6, доли в уставном капитале в размере 0,1% у ООО НК «ДИТЭКО» из незаконного владения, восстановив право собственности ФИО4 на указанные доли,

при участии в заседании:

от истца: ФИО7 (паспорт, доверенность от 05.02.2021г);

от ответчика (ФИО4): ФИО8 (доверенность от 19.01.2021, паспорт);

от ответчика (ФИО5): ФИО9, (доверенность от 16.06.2020, паспорт);

от ответчика ООО НГК "ДИТЭКО": ФИО10 (доверенность от 14.12.2020 №05/20, паспорт);

от ответчика ФИО6: ФИО11, (доверенность от 27.01.2021, паспорт),

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным исковым заявлением, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО4, ФИО5, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НЕФТЕГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ "ДИТЭКО" (далее – общество, ООО НГК «ДИТЭКО»), ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО НГК «ДИТЭКО» от 12.11.2019г., заключенный между ФИО4 и ФИО5; об истребовании доли в уставном капитале в размере 99,9% у ФИО6, доли в уставном капитале в размере 0,1% у ООО НГК «ДИТЭКО» из незаконного владения, восстановит право собственности ФИО4 на указанные доли.

Истец заявленные требования поддержал. Представитель истца в судебном заседании пояснил, что согласие на совершение ФИО4 сделки купли-продажи ею не предоставлялось, брачный договор не предусматривает исключение долей в уставном капитале юридических лиц из состава совместно нажитого имущества, указал, что рассматриваемый иск следует квалифицировать как иск о восстановлении корпоративного контроля.

Представитель ответчика ФИО4 заявленные требования признал.

Иные ответчики исковые требования не признали, просили в удовлетворении заявленных требований отказать на основаниях, изложенных в письменных отзывах, представленных в материалы дела.

Исследовав исковое заявление, приобщенные в материалы дела доказательства и заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 27.09.2019г., заключенного между АО Производственная компания «ДИТЭКО» и ФИО4, последний приобрел право собственности на долю в размере 100%в уставном капитале ООО НГК «ДИТЭКО», стоимость. 4 500 000 руб. Данный договор удостоверен ФИО12, нотариусом г. Москвы и зарегистрирован в реестре за № 77/676-н/77-2019-1-1153. В Единый государственный реестр юридических лиц 05.08.2019г. внесена запись о переходе к ФИО4 права собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% от общего размера уставного капитала Общества.

На основании договора купли-продажи от 12.11.2019г. ФИО4 продал право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО НГК «ДИТЭКО» ФИО5, стоимостью 4 600 000 руб. Данный договор удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО13 Амзельт Н.П. г. Ангарска и зарегистрирован в реестре за № 38/34-н/38-2019-5-1442. В ЕГРЮЛ 19.11.2019 года внесена запись о переходе к ФИО5 права собственности на долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100%от общего размера уставного капитала.

В пункте 8.2 договора купли-продажи от 12.11.2019г. указано, что на момент покупки доли в уставном капитале Общества ФИО4 в зарегистрированном браке состоял, имеется брачный договор, по которому супруга права на общее совместное имуществом не имеет. На дату подписания настоящего договор брачный договор не расторгнут и не изменен.

Свидетельством о заключении брака <...> от 20.06.2008 г. установлено, что между ФИО4 и ФИО14 20 июня 2008 года Территориальным отделом агентства записи актов гражданского состояния администрации Красноярского края по торжественной регистрации браков в г. Красноярске был заключен брак, после заключения брака присвоены фамилии: мужу – ФИО15, жене – ФИО15.

Между ФИО4 и ФИО3 27 января 2017 года заключен Брачный договор 24 АА 2546519 от 27.01.2017 г., удостоверенный нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО16.

Абзацами 1 и 2 пункта 1 такого брачного договора Супруги установили, что настоящим договором по достигнутому между нами соглашению мы прекращаем установленный режим совместной собственности супругом и устанавливаем режим раздельной собственности супругов на имущество (имущественные права), которое будет приобретено супругами в период брака в будущем (с момента заключения настоящего брачного договора), в соответствии с которым имущество, которое будет приобретено супругами во время брака на любые, в том числе и на кредитные, денежные средства, является собственностью того из супругов, на имя которого оно оформлено или зарегистрировано.

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец ссылалась на то, что состоит в зарегистрированном браке с ФИО4, который без ее согласия произвел отчуждение доли, являющейся общим имуществом супругов, что по общему правилу требует получения нотариально удостоверенного согласия другого супруга(п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации). В первоначальном заявлении истец указывал, что брачный договор между супругами отсутствует. В уточненных заявлениях, с учетом поступивших от нотариуса ФИО13 документов, истец существование брачного договора между супругами признал, однако указал, что он не распространяется на доли в уставном капитале, поскольку они прямо не названы по тексту соответствующего брачного договора.

Ссылаясь на то, что совершенная сделка является недействительной, нарушающей ее права на совместно нажитое имущество, истец обратилась в суд с настоящими исковым требованиями.

Ответчики требования оспорили по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление, а также заявили о пропуске срока исковой давности.

Оценив совокупность представленных в деле доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не обоснованы и не подлежат удовлетворению на основании следующего.

В соответствии со статьей 2 СК РФ семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Таким образом, предметом регулирования семейного законодательства являются, в частности, имущественные отношения между членами семьи - супругами, другими родственниками и иными лицами. Семейное законодательство не регулирует отношения, возникающие между участниками гражданского оборота, не относящимися к членам семьи.

Согласно пункту 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (пункт 1 статьи 35 СК РФ).

Пунктом 1 статьи 42 СК РФ предусмотрено, что брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 настоящего Кодекса), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

При этом брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов.

Исходя из положений вышеприведенных правовых норм, судам при разрешении спора о признании недействительной сделки по распоряжению общим имуществом, совершенной одним из участников совместной собственности, следует установить наличие или отсутствие полномочий у участника совместной собственности на совершение сделки по распоряжению общим имуществом, которые возникают у этого участника в случае согласия остальных участников совместной собственности на совершение такой сделки.

Материалами дела установлено, что спорная доля в уставном капитале общества приобретена ФИО4 в период брака с ФИО3

В ответ на определение суда от 09.02.2021г. нотариусом ФИО13 в материалы дела представлены: копия договора купли-продажи в уставном капитале ООО НГК «ДИТЭКО» от 12.11.2019г., копия брачного контракта между ФИО4 и ФИО3, ответ на запрос к единой информационной системе ЕНОТ о факте удостоверения брачного договора.

Из представленного брачного контракта между ФИО4 и ФИО3 следует, в соответствии с пунктом 1 имущество, которое будет приобретено супругами во время брака на любые, в том числе и на кредитные, денежные средства, является собственностью того из супругов, на имя которого оно оформлено или зарегистрировано.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Буквальное толкование условий брачного договора, изложенных в пункте 1 Договора, позволяет сделать вывод о том, что супруги установили режим раздельной собственности в отношении имущества, приобретенного в период после заключения брачного договора.

Суд полагает, что в случае, если бы супруги решили не распространять действие брачного договора на имущество, которое будет приобретено супругами во время брака на любые, в том числе и на кредитные, денежные средства, то они отразили бы это по тексту договора как исключение из указанного правила, а не ограничились бы отсутствием указания на их наличие помимо общего правила, что соответствует толкованию, принятому в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 29 от 25 декабря 2018 года «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Оформление супругом нотариально удостоверенного согласия является внешним проявлением воли (волеизъявлением), которое доводится до сведения третьих лиц путем совершения конклюдентных действий - передачей согласия другому супругу.

Судом установлено, что спорная доля в уставном капитале общества приобретена ФИО4 в период после заключения между ним и ФИО3 брачного договора, установившего поименованные правила. Следовательно, в момент совершения оспариваемой сделки доля в уставном капитале общества не являлась общей совместной собственностью супругов ФИО4 и ФИО3, а являлась собственностью только ФИО4, в связи с чем согласие его супруги ФИО3 на совершение сделки купли-продажи от 12.11.2019 г. с ФИО5 не требовалось, что согласуется с условиями брачного договора (п.1-2).

Поскольку сделка совершена после заключения Брачного договора, в соответствии с которым установлен режим раздельной собственности, данный договор не признан недействительным, следовательно, ФИО3 не имеет права общей совместной собственности в отношении спорной доли в уставном капитале общества, то оспариваемая сделка не влияет на права и обязанности истца, а равно и на законные интересы истицы.

Наличия в действиях ответчиков заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом) суд не усматривает.

В материалах дела отсутствуют доказательства совершения ответчиком каких-либо действий, направленных на обман истца относительно совершаемой сделки либо факта вынужденного заключения истцом договора, чем сознательно воспользовался ответчик.

С учетом установленных выше обстоятельств следует, что рассматриваемая доля в уставном капитале Общества выбыла правомерно, на законных основаниях.

Исходя из правил статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовых и фактических оснований для истребования доли из владения ответчиков отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, последующие отчуждение долей правового значения не имеет, последующие сделки не затрагивают права и интересы истца.

В связи с чем, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Доводы и ссылки истца о даче согласия на отчуждение супругу иного имущества/прав, отклоняются судом как необоснованные и относящиеся к иному периоду (до заключения брачного договора).

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Более того, доводы и ссылки истца в данной части не подтверждены материалами дела и опровергнуты лицами, участвующими в деле.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, противоречивую позицию истца, руководствуясь действующим законодательством, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Истцом в рассматриваемом случае в нарушении норм ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено относимых и достоверных доказательств нарушения его прав и интересов.

Поскольку в удовлетворении исковых требований по существу отказано, доводы о пропуске срока исковой давности не рассматриваются судом и не влияют на рассмотрения дела по существу.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.А. Козодоев