Решение от 18 декабря 2020 г. по делу № А79-13289/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-13289/2019
г. Чебоксары
18 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 15 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

(г. Чебоксары),

к обществу с ограниченной ответственностью «Варяг»

(<...>, ОГРН <***>),

о взыскании 2753391 руб. 50 коп.,

при участии:

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 14.01.2020

установил:

ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Варяг» о взыскании 2 726 500 руб.00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале, 26 891 руб.50 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.09.2019 по 18.11.2019.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по выплате истцу действительной стоимости его доли.

Истец не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Заявлением от 15.12.2020 просил отложить судебное заседание в связи с намерением представить возражения на судебную экспертизу и возможным ходатайством о назначении повторной экспертизы.

Представитель ответчика иск не признал, возражал против отложения судебного заседания и назначения повторной экспертизы. Указал, что Общество давно не ведет хозяйственную деятельность, активов не имеет. О достоверности данных бухгалтерского баланса истец знал, поскольку ранее в рамках рассмотрения дела №А79 получал от Общества все документы о деятельности последнего. Истребуемые документы не найдены в связи с давностью времени.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания, поскольку истец имел временную возможность представить надлежащие доказательства в опровержение результатов экспертизы и наличия у ответчика надлежащих активов для оплаты доли.

Суд, выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, установил следующее.

Истец являлся участником ООО «Варяг» с долей 25% уставного капитала.

26 июня 2019 года истцом подано заявление о выходе из числа участников Общества и получено в качестве действительной стоимости доли 32 500 руб.00 коп.

Считая необоснованным размер произведенной выплаты, истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) (без учета ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В пункте 8 названной статьи также предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству истца была назначена и проведена судебная экспертиза по определению действительной стоимости его доли, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Институт оценки и консалтинга» ФИО4

В материалы дела представлено заключение эксперта, согласно которому действительная стоимость доли истца в размере 25% составляет 0 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, при наличии спора, размер действительной стоимости доли устанавливается на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку результатами экспертизы доля истца оценена в 0 рублей, то исковые требования удовлетворению не подлежат.

Возражения истца относительно результатов экспертизы судом рассмотрены, однако обоснованности не установлено. Пояснения эксперта ФИО4 в судебном заседании, письменные пояснения на заключение специалиста №994 позволяют суду сделать выводы о том, что заключение эксперта носит ясный и полный характер. Доказательств наличия в Обществе не учтенного имущества, материальных запасов истец не представил. При этом, не опровергал факт их отсутствия и отсутствия у Общества фактической предпринимательской деятельности. Доводы истца о том, что имеется недостоверная информация в данных бухгалтерского учета, суд считает несостоятельными. Из материалов дела №А79-6826/2019 следует, что истец, будучи активным участником Общества, имел полную информацию о его деятельности, все документы, на основании которых оформлялась бухгалтерская отчетность, и не мог не знать о финансовом положении ответчика, основаниях возникновения кредиторской и дебиторской задолженности.

На основании изложенного, в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине и судебной экспертизе суд относит на истца, который ранее оплатил экспертизу, по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 36 767 (Тридцать шесть тысяч семьсот шестьдесят семь) руб.00 коп.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Варяг» 45 000 (Сорок пять тысяч) руб.00 коп. расходов на экспертизу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Н.В. Кисапова