Постановление от 23 ноября 2018 г. по делу № А32-44024/2016

623/2018-47609(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-44024/2016
г. Краснодар
23 ноября 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего

Чесняк Н.В., судей Айбатулина К.К. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от ответчика – публичного акционерного общества «Армавирский опытный машиностроительный завод» (ИНН 2302015180, ОГРН 1022300634597) – Нестеренко С.В. (доверенность от 15.06.2016), в отсутствие истца – товарищества с ограниченной ответственностью «BEGINI» (Республика Казахстан, БИН 110240002035),

извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно- телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу товарищества

с ограниченной ответственностью «BEGINI» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2018 (судьи Ильина М.В., Смотрова Н.Н., Соловьева М.В.)

по делу № А32-44024/2016, установил следующее.

TOO «BEGINI» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО «Армавирский опытный машиностроительный завод» (далее – завод)

о взыскании 2 588 859 рублей предварительной оплаты по договору купли-продажи

от 05.10.2016 № 176-КС-СБ (далее – договор № 176-КС-СБ), 84 994 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.11.2016 по 28.02.2017, а также 100 тыс. рублей судебных издержек (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования; т. 2, л. д. 26 – 27).

Завод обратился со встречным иском к обществу о признании недействительным соглашения от 17.10.2016 о расторжении договора № 176-КС-СБ.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2017

(судья Петрунина Н.В.) с завода в пользу общества взыскано 2 588 859 рублей долга, 84 994 рубля 96 копеек процентов, 50 тыс. рублей судебных расходов, 36 369 рублей


в возмещение расходов по уплате госпошлины. В остальной части в иске отказано. Установив, что договор № 176-КС-СБ является расторгнутым с 17.10.2016, суд пришел к выводу

об отсутствии оснований удержания ответчиком денежных средств, уплаченных покупателем за товар в качестве авансового платежа. Встречный иск возвращен, поскольку он

не соответствует критериям, установленным частью 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно требования, заявленные по встречному иску, не являются встречными.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2017 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции и принял встречное исковое заявление завода о признании недействительным соглашения от 17.10.2016 о расторжении договора № 176-КС-СБ.

Встречный иск мотивирован тем, что соглашение о расторжении договора от 17.10.2016 со стороны завода подписано неуполномоченным на его подписание лицом – исполнительным директором Смолиным Д.Б., действовавшим на момент подписания соглашения на основании доверенности от 15.06.2016 № 640. Пунктом 2 доверенности Смолину Д.Б. предоставлено право совершать от имени общества сделки на сумму, не превышающую 100 тыс. рублей. Уставом завода заключение сделок на сумму свыше 100 тыс. рублей, в том числе, совершаемых в процессе хозяйственной деятельности, отнесено к компетенции Совета директоров завода (пункт 1.1.18 статьи 31). Поскольку в момент заключения соглашения

у представителя завода Смолина Д.Б. отсутствовали полномочия, а Советом директоров завода сделка по расторжению договора одобрена не была, такая сделка, по мнению завода, является недействительной (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс)).

В возражениях против встречного иска общество указало на недобросовестность завода как участника гражданского оборота. Соглашение о расторжении договора подписано заводом в качестве ответной реакции на письмо общества от 13.10.2016 о возврате предоплаты

в связи с минованием потребности в закупке товара, соглашение заключено в рамках обычной хозяйственной деятельности, что исключало сомнения относительно полномочий исполнительного директора. При заключении договора все документы, исходящие от завода, подписывались Смолиным Д.Б., текст соглашения разрабатывал завод, направлялся обществу с официальной электронной почты завода. Содержащаяся в преамбуле договора формулировка о действии Смолина Д.Б. на основании протокола Совета директоров

не свидетельствует о наличии каких-либо ограничений, отсутствует дата проведения собрания и указания на проведение собрания Совета директоров для целей наделения полномочиями Смолина Д.Б. в рамках договора. В течение срока исполнения обязательств по возврату


денежных средств, установленного соглашением от 17.10.2016, завод не предпринял действий, направленных на извещение общества об отсутствии у исполнительного директора полномочий с приложением необходимых документов. Об отсутствии таких полномочий завод известил общество в письме от 08.11.2016, при этом данное извещение также подписано Смолиным Д.Б.

Истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части и просил взыскать 179 447 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.11.2016 по 11.07.2018, а также

257 085 рублей на оплату услуг представителя (т. 4, л. д. 69 – 72; 83 – 85).

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23.11.2017 решение от 28.03.2017 отменено, поскольку суд первой инстанции неправомерно возвратил встречный иск

с указанием на отсутствие необходимости исследования возражений завода и праве последнего на обращение с самостоятельным иском. С завода в пользу общества взыскано

2 588 859 рублей задолженности, 174 505 рублей 64 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.11.2016 по 11.07.2017, 174 156 рублей 43 копейки судебных издержек и 36 776 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в иске отказано. Встречный иск оставлен без рассмотрения ввиду несоблюдения истцом по встречному иску досудебного порядка урегулирования спора. Апелляционное постановление мотивировано тем, что после заключения сторонами соглашения от 17.10.2016 договор № 176-КС-СБ прекратил свое действие. Денежные средства в качестве авансового платежа получены ответчиком от истца по договору купли-продажи, который не исполнен, цель договора не достигнута, товар не передан покупателю, остался

в распоряжении продавца. Судебная коллегия пришла к выводу о наличии в действиях завода признаков злоупотребления правом при заключении соглашения от 17.10.2016 о расторжении договора ввиду непредставления обществу информации относительно полномочий лица, действующего от имени завода.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.02.2018 апелляционное постановление от 23.11.2017 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд. Суд округа указал, что удовлетворяя требования общества, апелляционный суд не учел, что при подписании соглашения о расторжении договора лицом, действующим на основании доверенности, общество, действуя разумно

и осмотрительно, должно было знать об отсутствии у Смолина Д.Б. полномочий

на совершение сделок, превышающих сумму 100 тыс. рублей. Кроме того, апелляционный суд при разрешении спора не применил положение статьи 183 Кодекса, которой предусмотрено последующее одобрение сделки в случае совершения ее лицом при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица, или при превышении таких полномочий. При этом суд


апелляционной инстанции не сослался на обстоятельства, препятствующие применению

к рассматриваемому спору указанной нормы права. Судебная коллегия апелляционного суда не приняла во внимание, что действия завода, известившего общество о готовности товара

к отгрузке (письмо от 27.10.2016 № 06а-2055), соответствовали условиям договора

№ 176-КС-СБ и были направлены на его исполнение, что подтверждает отсутствие одобрения действий Смолина Д.Б. по расторжению спорного договора. Суд округа отметил, что апелляционный суд не дал оценку действиям общества, которое, перечислив сумму предоплаты 13.10.2016, в тот же день направило заводу письмо с предложением

о расторжении договора по мотиву минования надобности в товаре завода (ввиду намерения приобрести его у контрагента завода), подписало соглашение о расторжении договора, зная

о наличии ограничений полномочий Смолина Д.Б. Оставляя без рассмотрения встречный иск о признании недействительным соглашения о расторжении договора, суд сослался

на несоблюдение заводом досудебного порядка урегулирования спора. При этом суд не учел, что в данном случае требование о досудебном урегулировании спора не подлежит применению, поскольку данный способ защиты направлен на исключение удовлетворения первоначального иска.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и просил взыскать 343 574 рубля процентов за период с 01.11.2016

по 10.05.2018, 293 485 судебных расходов (т. 5, л. д. 42, 43, 123 – 128).

При новом рассмотрении апелляционным постановлением от 08.08.2018 решение

от 28.03.2017 отменено, в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску отказано. Встречный иск удовлетворен, суд признал недействительным соглашение

от 17.10.2016 о расторжении договора № 176-КС-СБ. С общества в пользу завода взыскано

12 тыс. рублей судебных расходов. Признав соглашение от 17.10.2016 о расторжении договора № 176-КС-СБ недействительным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанный договор в установленном законом порядке не расторгнут, доказательства просрочки поставки товара по вине поставщика и невозможности исполнения договора отсутствуют, поэтому покупатель не имеет правовых оснований требовать возврата перечисленных денежных средств.

В кассационной жалобе товарищество просит отменить постановление от 08.08.2018 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований,

а в удовлетворении встречного иска отказать. Заявитель указал, что соглашение от 17.10.2016 о расторжении договора подписано заводом в качестве ответной реакции на письмо общества от 13.10.2016 о возврате предоплаты, что исключало сомнения относительно полномочий исполнительного директора Смолина Д.Б. Содержащаяся в преамбуле договора формулировка


о действии Смолина Д.Б. на основании протокола Совета директоров не свидетельствует

о наличии каких-либо ограничений. По мнению заявителя, действия завода направлены

на причинение вреда обществу, поскольку без каких-либо оснований завод присвоил денежные средства в виде перечисленной предоплаты. Подача заводом встречного иска является уклонением от исполнения обязательств по возврату денежных средств. Суд апелляционной инстанции необоснованно удовлетворил встречный иск.

Отзыв на кассационную жалобу в суд округа не поступил.

В судебном заседании представитель завода высказал возражения по доводам жалобы.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части

в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, выслушав названного представителя, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 05.10.2016 завод (продавец)

и общество (покупатель) заключили договор № 176-КС-СБ, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар в количестве, качестве, ассортименте и на условиях договора (пункт 1.1 договора). Сумма договора составляет 2 588 859 рублей. Отгрузка осуществляется на складе продавца в течение 15 календарных дней с момента поступления 100% предоплаты (пункт 1.5 договора). Покупатель не вправе отказаться от принятия поставленного товара, если он соответствует условиям договора (пункт 1.7). Покупатель осуществляет 100% предоплату поставляемого товара на основании выставленного продавцом счета (пункт 5.1). Стороны устанавливают обязательный досудебный (претензионный) порядок урегулирования споров. Все возникающие претензии по договору между сторонами должны быть рассмотрены в течение 20 дней с момента получения претензии (пункты 9.3 – 9.4). Договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 30.06.2017, а в части взятых обязательств сторонами по договору – до полного их исполнения (пункт 10.1).

Со стороны продавца договор подписан исполнительным директором Смолиным Д.Б., действующим (согласно преамбуле договора) на основании протокола заседания Совета директоров. Из указанного протокола следует, что Смолин Д.Б. наделен полномочиями на подписание договора на сумму 2 588 859 рублей на условиях 100% предоплаты поставляемого товара с отгрузкой на складе продавца в течение 15 календарных дней с момента поступления предоплаты (т. 1, л. д. 44, 45).


На основании выставленного заводом счета от 05.10.2016 № 1016 общество перечислило ему 2 588 859 рублей по платежному поручению от 13.10.2016 № 1147 (т. 2, л. д. 28),

что сторонами не оспаривается.

Как видно из представленной в дело переписки сторон, истец направил посредством электронной почты в адрес ответчика письмо от 13.10.2016 с просьбой о возвращении денежных средств в размере 2 588 859 рублей в связи с намерением приобрести продукцию ответчика у его контрагента (т. 1, л. д. 22), факт его получения ответчиком не оспорен.

17 октября 2016 года стороны подписали соглашение о расторжении договора,

по условиям которого завод (продавец) обязался в течение 10 рабочих дней с момента подписания соглашения перечислить на расчетный счет покупателя предоплату за вычетом комиссии за перечисление денежных средств. Со стороны завода соглашение подписано исполнительным директором Смолиным Д.Б. со ссылкой на доверенность (без указания

ее реквизитов) (т. 1, л. д. 23). Из доверенности от 15.06.2016 № 640 видно, что Смолин Д.Б. вправе совершать сделки до 100 тыс. рублей (т. 1, л. д. 43).

Завод направил в адрес товарищества уведомление от 27.10.2016 № 2055 о готовности товара по договору № 176-КС-СБ к отгрузке, подписанное Смолиным Д.Б. (т. 1, л. д. 21).

В ответ на указанное уведомление общество в письме от 28.10.2016 № 281016-3, направленном заводу, указало на прекращение договорных обязательств в связи

с заключением соглашения от 17.10.2016 о расторжении договора купли-продажи и обязанности продавца возвратить предоплату в срок до 31.10.2016 (т. 1, л. д. 24).

В письме от 08.11.2016 исполнительный директор завода Смолин Д.Б., ссылаясь на то, что подписанное 17.10.2016 соглашение не было одобрено Советом директоров завода

в соответствии с пунктом 1.1.18 его Устава, сообщил, что договор продолжает действовать

и возврат полученных по договору денежных средств невозможен, товар к отгрузке подготовлен, о чем направлено уведомление от 27.10.2016. (т. 1, л. д. 25).

Разрешая спор, судебная коллегия апелляционного суда руководствовалась положениями пункта 3 статьи 407, пункта 1 статьи 450, пунктами 3 и 4 статьи 453, абзаца второго пункта 1, пункта 2 статьи 183 Кодекса, учитывая разъяснения Верховного суда Российской Федерации, изложенные в абзаце третьем пункта 122, пунктах 123 и 124 постановления Пленума

от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также приняв во внимание правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в пунктах 5 и 6 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», сочла


не подлежащими удовлетворению требования по первоначальному иску и удовлетворила встречный иск.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, апелляционный суд исследовал представленные в материалы дела доказательства, в том числе контракт от 04.10.2005

(в редакции дополнительного соглашения от 21.08.2006), заключенный заводом

и заместителем генерального директора Смолиным Д.Б., доверенность от 15.06.2016 № 640, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.01.2017, Устав завода (пункт 1.1.18 статьи 31) и установил, что соглашение от 17.10.2016 о расторжении договора

№ 176-КС-СБ подписано исполнительным директором завода Смолиным Д.Б., не имеющим полномочий на совершение такой сделки, поскольку последнему предоставлены полномочия

по совершению сделок от имени общества на сумму, не превышающую 100 тыс. рублей. Приняв во внимание отсутствие доказательств последующего одобрения уполномоченным органом – Советом директоров завода действий Смолина Д.Б. по заключению соглашения

от 17.10.2016 о расторжении договора № 176-КС-СБ, суд апелляционной инстанции пришел

к выводу о том, что оспариваемое соглашение от 17.10.2016 о расторжении договора

№ 176-КС-СБ является недействительным, поэтому встречный иск подлежит удовлетворению.

В связи с этим суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований по первоначальному иску и обоснованно исходил из того, что поскольку договор

№ 176-КС-СБ в установленном законом порядке не расторгнут, доказательства просрочки поставки товара по вине поставщика и невозможности исполнения договора отсутствуют,

то покупатель не имеет правовых оснований требовать возврата перечисленных денежных средств в сумме 2 588 859 рублей и начисленных на данную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иных выводов по существу рассматриваемого спора.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на ошибочном толковании норм материального права применительно

к фактическим обстоятельствам, установленным по делу, а иная оценка заявителем установленных судом фактических обстоятельств по делу не означает допущенной судом апелляционной инстанции ошибки. Переоценка доказательств в силу статьи

286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.


Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2018 по делу № А32-44024/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Председательствующий Н.В. Чесняк

Судьи К.К. Айбатулин

Л.А. Трифонова