Решение от 17 апреля 2022 г. по делу № А56-105625/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105625/2021
17 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Дубровка" (адрес: Россия 187342, г. Кировск, ЛО, Кировский р-н, ул. Набережная д 1/10А оф 6, ОГРН: <***>);

ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 10 по Ленинградской области (ОГРН <***>)

об исключении общества из участников юридического лица,


при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 14.02.2022;

- от ответчика: не явился (извещен);

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дубровка" (далее – истец, ООО "Дубровка") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее – ответчик) об исключении общества с ограниченной ответственностью «Кировский домостроительный комбинат» (ОГРН <***>) из участников ООО "Дубровка".

20.09.2021 в Единый государственный реестр внесена запись о переименовании Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 10 по Ленинградской области.

Изменение наименования ответчика принято судом во внимание при рассмотрении дела.

В предварительном судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчика.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО "Дубровка" являются ФИО3 (доля в размере 1,22% в уставном капитале), ООО «Научно-производственное объединение «Рантис» (доля в размере 3,64% в уставном капитале), ООО «Арматроника» (доля в размере 1,23% в уставном капитале), ООО «Комплект ЖД» (доля в размере 4,09% в уставном капитале), ООО «Мебелетта» (доля в размере 13,7% в уставном капитале), ООО «ЭМ-СИ Баухеми» (доля в размере 24,58% в уставном капитале), ООО «Кировское природоохранное предприятие «Мета-5» (доля в размере 1,22% в уставном капитале), ООО «Констрактор рус» (доля в размере 10,91% в уставном капитале), ООО «Севзаплогистика» (доля в размере 8,05% в уставном капитале), а также ООО «Кировский домостроительный комбинат» (доля в размере 13,57% в уставном капитале).

09.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Кировский домостроительный комбинат» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

20.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись в отношении ООО "Дубровка" о недостоверности сведений об участниках общества, в частности - ООО «Кировский домостроительный комбинат».

ООО "Дубровка", ссылаясь на то, что запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО «Кировский домостроительный комбинат», исключенное из ЕГРЮЛ, является участником ООО "Дубровка" препятствует продолжению деятельности ООО "Дубровка", обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Доказательств наличия указанных оснований для исключения ООО «Кировский домостроительный комбинат» из участников ООО "Дубровка" истцом не представлено.

То обстоятельство, что ООО «Кировский домостроительный комбинат» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, не свидетельствует о наличии оснований для исключения ООО «Кировский домостроительный комбинат» из участников ООО "Дубровка".

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, удовлетворение требований истца повлечет нарушение прав кредиторов ООО «Кировский домостроительный комбинат», а также его участников, заинтересованных в распределении имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – доли в уставном капитале ООО "Дубровка".

Кроме того, ответчиком по иску об исключении участника из общества должен являться участник, требование об исключении которого из общества заявлено. В данном случае истцом в качестве ответчика указана Инспекция. При этом, каких-либо требований к Инспекции не заявлено. Таким образом, иск заявлен к ненадлежащему ответчику.

На основании изложенного заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Расходы истца по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела остаются на нем.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Горбатовская О.В.