Решение от 29 июня 2021 г. по делу № А56-48661/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48661/2020
29 июня 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: администрация муниципального образования «Нежновское сельское поселение» муниципального образования «Кингисеппский муниципальный район» Ленинградской области

ответчик: Арбитражный управляющий Голубков Андрей Михайлович

третье лицо: Слепцова Любовь Викторовна

о признании незаконным бездействия,


при участии

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 31.08.2016),

- от третьего лица: ФИО5 (доверенность от 04.08.2018),



установил:

Администрация муниципального образования «Нежновское сельское поселение» муниципального образования «Кингисеппский муниципальный район» Ленинградской области (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к арбитражному управляющему ФИО2, осуществляющего процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Бонус» (далее – Общество) в рамках дела № А56-126648/2019, об обязании включить требования Администрации в размере 2 130 049 руб., в том числе 522 457 руб. основного долга, 724 379 руб. неустойки за просрочку платежа, 883 213 руб. процентов за период с 07.03.2017 по 06.04.2020, в число требований кредиторов (ликвидационный баланс) в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества Общества.

Решением суда от 26.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2021 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении истец заявителя ходатайство об уточнении исковых требований, просил включить обязать ответчика включить требования Администрации в размере 2 815 102 руб., из которых 522 457 руб. основной долг, 2 027 908 руб. неустойки, 15 582 руб. процентов по рассрочке платежа, 137 000 руб. штрафа, 86 687 руб. процентов, подлежащих взысканию в связи с неуплатой суммы штрафа за период с 01.06.2013 по 20.05.2020, 25 468 руб. суммы государственной пошлины, уплаченной при рассмотрении дела № А56-85934/2016.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Между тем увеличение суммы, подлежащей включению в ликвидационный баланс, по мнению суда, в рамках настоящего дела невозможно, так как в ликвидационный баланс подлежит включению сумма долга, существовавшая на дату ликвидации Общества.

В этой связи суд не усмотрел оснований для принятия от истца уточнений исковых требований.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, заявил об истечении срока исковой давности.

Представитель ФИО3 представил отзыв на иск, поддержал позицию ответчика, указал на отсутствие в действиях третьего лица признаков злоупотребления правом.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Указанное ходатайство удовлетворено судом.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Администрация (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 01.06.2010 № 1 купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний обязался принять и оплатить по цене и на условиях договора принадлежащее на праве собственности продавцу одноэтажное здание детского сада общей площадью 142,9 кв. м, находящееся по адресу: 188465, <...>.

В пункте 2.1 договора указано, что цена продажи объекта определена в размере 1 370 000 руб. с учетом налога на добавленную стоимость в сумме 208 983 руб. При этом оплата цены осуществляется покупателем с рассрочкой платежа на пять лет с момента подписания договора в соответствии с графиком. На сумму денежных средств, по уплате которой предоставляется рассрочка, производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации на дату заключения договора (пункт 2.2 договора).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору, Администрация в рамках дела № А56-85934/2016 предъявила требование о взыскании с Общества 522 457 руб. 68 коп. долга, 15 882 руб. 64 коп. процентов по рассрочке платежа, 708 797 руб. 37 коп. пеней.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 по названному делу иск удовлетворен в полном объеме, также с покупателя взыскано в доход федерального бюджета 25 468 руб. государственной пошлины.

Вместе с тем Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 21.03.2016 как недействующее юридическое лицо.

В связи с этим решением от 20.09.2018 по делу № А56-85934/2016 суд первой инстанции решение суда от 07.03.2017 отменил по вновь открывшимся обстоятельствам и прекратил производство по делу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2020 по делу № А56-126648/2019 назначена процедура распределения имущества Общества, арбитражным управляющим назначен ФИО2

Определением от 30.04.2020 по делу № А56-126648/2019 судом отказано в принятии заявления Администрации о включении ее требования в реестр требований кредиторов Общества.

В дальнейшем Администрация 14.05.2020 направила арбитражному управляющему требование о включении в реестр требований кредиторов, в котором указала, что согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2017 по делу № А56-85934/2016 она является кредитором Общества.

Поскольку вопрос о включении в реестр требований кредиторов Общества в рамках дела № А56-126648/2019 не был разрешен, а арбитражный управляющий отказал в удовлетворении указанного требования по причине пропуска срока исковой давности, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанная процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правами на получение части обнаруженного имущества.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

По смыслу нормы статьи 63 ГК РФ требования к ликвидируемому юридическому лицу предъявляются в ликвидационную комиссию.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В силу подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, считаются погашенными.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Срок исковой давности не применяется по правилам пунктов 1 и 2 статьи 10 названного Кодекса, которая запрещает пользоваться правами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также злоупотребления правом.

В рассматриваемом случае судом установлено, что спорное здание было выкуплено Обществом с рассрочкой платежа (доказательства полной оплаты по договору купли-продажи в материалы дела не представлены), Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующая организация, чему предшествовали длительное непредставление им отчетности в налоговый орган и отсутствие каких-либо операций по его расчетным счетам.

При этом Администрация в пределах срока исковой давности обратилась с иском в суд о взыскании спорной задолженности и ее требования были удовлетворены, т.е. право Администрации было восстановлено в рамках дела № А56-85934/2016.

Вместе с тем по заявлению ФИО3 (генерального директора и одного из учредителей Общества) решение суда было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, производство по делу прекращено 20.09.2018.

Впоследствии ФИО3 инициировала процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного Общества (объекта недвижимости по спорному договору купли-продажи), обратившись в арбитражный суд с заявлением от 25.11.2019 (дело № А56-126648/2019). При этом Администрация в рамках указанного дела 17.01.2020 обратилась с заявлением о вступлении в дело третьим лицом.

Таким образом, исключение Общества из ЕГРЮЛ препятствовало Администрации разрешению вопроса об удовлетворении своих имущественных требований по обязательствам должника (до момента его ликвидации), но у Администрации возникло право на пропорциональное удовлетворение соответствующих требований за счет обнаруженного имущества должника по правилам специального способа защиты прав кредиторов – пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Принимая во внимание, что отсутствие судебного решения о взыскании с Общества денежных средств связано с неправомерными действиями учредителей, допустивших исключение Общества из ЕГРЮЛ, их недобросовестным поведением, направленным на выведение спорного имущества из под угрозы обращения взыскания на него, попыткой получения неосновательного обогащения, а также учитывая, что Администрация не утратила право на погашение своего требования в ходе процедуры распределения имущества должника, поскольку узнала о нарушении своих прав только после отмены решения суда 20.09.2018 и обратилась в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело № А56-126648/2019 третьим лицом и к арбитражному управляющему в пределах установленных сроков, суд признает требования Администрации законными и обоснованными.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению с возложением на ответчика обязанности по возмещению истцу понесенных им судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать арбитражного управляющего ФИО2, осуществляющего процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Бонус» (ИНН <***>) включить требования Администрации муниципального образования «Нежновское сельское поселение» муниципального образования «Кингисеппский муниципальный район» Ленинградской области в размере 2 130 049 руб. в число требований кредиторов (ликвидационный баланс) в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Бонус».

Взыскать с арбитражного управляющего ФИО2 в пользу Администрации муниципального образования «Нежновское сельское поселение» муниципального образования «Кингисеппский муниципальный район» Ленинградской области 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Бойкова Е.Е.