Решение от 25 октября 2023 г. по делу № А03-6520/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Барнаул Дело № А03-6520/2023

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2023 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Фаст Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании с применением систем веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Зеленый дол» (658252, Алтайский край, Рубцовский район, Новосклюиха село, Мира улица, 40, ОГРН <***>, ИНН <***>) к Администрации Рубцовского района Алтайского края (658200, Алтайский край, Рубцовск, улица Карла Маркса, дом 182, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» (309502, Белгородская область, Старый Оскол город, ФИО2 микрорайон, 37, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице регистратора «Акционер» - филиала ООО СР «Реком» о признании права собственности на акции.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Курорт Белокуриха» (659900, Алтайский край, Белокуриха, Академика ФИО3 улица, дом 2, ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО4, по доверенности от 16.02.2023;

от ответчика Администрации Рубцовского района Алтайского края: без участия, извещен, от ответчика ООО СР «Реком»: ФИО5, по доверенности от 02.10.2020;

от третьего лица АО «Курорт Белокуриха»: ФИО6, по доверенности от 03.08.2022;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Зеленый дол» (далее – истец, ООО «Зеленый дол») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Администрации Рубцовского района Алтайского края (далее – ответчик, Администрация), обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» в лице регистратора «Акционер» - филиала ООО СР «Реком» (далее - ответчик, ООО СР «Реком», регистратор) о признании за ООО «Зеленый дол» право собственности в силу приобретательной давности на 2 (две) обыкновенные акции акционерного общества «Курорт Белокуриха» путем сохранения права собственности на 2 (две) обыкновенные акции, зарегистрированные (учтенные на лицевом счете) за ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) в реестре акционеров акционерного общества «Курорт Белокуриха», государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-22001-N; об обязании регистратора - ООО СР «Реком» в лице регистратора «Акционер» - филиала ООО СР «Ремом» сохранить за ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) все имеющиеся записи, а также открытый лицевой счет об учете 2 (двух) обыкновенных акций в реестре акционеров акционерного общества «Курорт Белокуриха», государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-22001-N.

Исковые требования обоснованны ссылками на статьи 64, 225, 234 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) владеет спорными акциями с 2011 года открыто, добросовестно, непрерывно, иной «законный» владелец акций неизвестен, в связи с чем истец вправе претендовать на признание за ним права собственности на спорные акции в силу приобретательной давности, как на бесхозяйную вещь, так как иным образом подтвердить документально свои права на акции в настоящее время нет возможности, полагает, что Администрация является ненадлежащим ответчиком.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: акционерное общество «Курорт Белокуриха» (далее - третье лицо, АО «Курорт Белокуриха»).

Администрация в отзыве от 27.04.2023 указала, что сведениями о реорганизации некоего ООО «Зеленый дол» не располагало, истец не может быть правопреемником ЗАО «Зеленый дол», просит отказать в удовлетворении иска; в отзыве от 01.08.2023 полагает возможным защитить права истца в порядке статьи 234 ГК РФ в связи с владением спорными акциями более 5 лет.

ООО СР «Реком» с исковыми требованиями не согласно, изложило возражения в отзыве и дополнениях к нему, письменных пояснениях, в обоснование возражений ссылается на то, что ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) ввел в заблуждение регистратора, используя идентичность наименования с другим юридическим лицом, основания возникновения права собственности порочны, следовательно, ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) не стал собственником указанных акций и в силу приобретательной давности, так как в соответствии с пунктом 1 статьи 234 ГК РФ приобретательная давность распространяется исключительно на случаи добросовестного владения имуществом; добросовестность владения подразумевает законность возникновения права владения (собственности), истец, чье право собственности основано на ничтожной сделке, не может быть признан добросовестным владельцем применительно к положениям статья 234 ГК РФ, при этом срок владения акциями значения не имеет; Администрацию считает ненадлежащим ответчиком, в качестве ответчика по иску о признании права собственности на имущество в силу приобретательной давности должен выступать прежний собственник имущества.

АО «Курорт Белокуриха» в отзыве считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, требования предъявлены к ненадлежащему ответчику, право собственности истца основано на ничтожной сделке, зарегистрировано ООО СР «Реком» ошибочно, документально не подтверждена добросовестность, непрерывность владения спорными акциями.

Администрация, надлежащим образом извещенная о времени и месте проведения судебного заседания, в арбитражный суд представителя не направила. На основании статьи 156 АПК РФ арбитражный суд счел возможным рассмотреть материалы дела в отсутствие неявившегося ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в уточненной редакции.

В судебном заседании представитель ответчика ООО СР «Реком» возражает против удовлетворения исковых требований за необоснованностью по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях.

В судебном заседании представитель третьего лица считает требования истца необоснованными.

Исследовав и оценив материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, заслушав участников процесса, суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, по данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>) создано 15.06.2004, прекратило деятельность 25.02.2011.

Одним из учредителей ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>) являлось МУП «Зеленый клин» (ИНН <***>), которое внесло в качестве оплаты своей доли в уставном капитале бездокументарные акции АО «Курорт Белокуриха» в количестве 2 шт.

ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) зарегистрировано в Едином реестре юридических лиц 21.06.2005, образовано путем создания нового юридического лица.

01.09.2011 регистратором АО «Курорт Белокуриха» - ООО СР «Реком» внесена запись об открытии лицевого счета ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) (государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-22001-N) для учета принадлежащих ему акций в АО «Курорт Белокуриха» в количестве 2 штуки, на основании представленного ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) акта приема-передачи от 14.10.2004 от ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>).

Как указывает истец в исковом заявлении, процедура передачи спорных акций в собственность ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) была юридически не совсем правильной, поскольку ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>) 14.10.2004 приняло решение о преобразовании в ООО «Зеленый дол» и передаче преобразованному обществу - ООО «Зеленый дол», в том числе, спорных акций. Между тем, по каким-то причинам преобразование ЗАО «Зеленый дол» не состоялось, общество продолжило свое существование до 2011 года (но никакой деятельности не вело). ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) было создано в июне 2005 года, но не ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>), а ЗАО «Деловой центр». Взаимосвязь и правопреемственность между ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>) и ООО «Зеленый дол» (истец) подтверждается, в частности, материалами дела № А03-6798/2007 о банкротстве ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>). ООО «Зеленый дол» (истец) являлось участником этого дела и даже предлагал свои активы для возмещения судебных расходов в деле о банкротстве ЗАО «Зеленый дол», что подтверждается определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2008 по делу № А03-6798/2007. Кроме того, в этом же определении указано, что директором ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) являлся бывший директор ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>). В погашение задолженности ЗАО «Зеленый дол» перед ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) последнему были переданы все активы, но документы, подтверждающие юридическую передачу указанного имущества (в том числе, спорных акций), не сохранились до настоящего времени. Единственное, что осталось у ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) - это протокол общего собрания акционеров ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>) от 14.10.2004, акт приема-передачи акций от МП «Зеленый клин» от 15.06.2004, акт приема-передачи имущества между ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>) и ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>). Между тем, по акту приема-передачи от 14.10.2004, акту приема-передачи от 15.06.2004 2 (две) обыкновенные акции АО «Курорт Белокуриха» получены ООО «Зеленый дол», 01.09.2011 регистратором, осуществляющим учет акций АО «Курорт Белокуриха», ООО «Зеленый дол» отрыт лицевой счет для учета указанных акций.

Истец, полагая, что состоялось фактическое правопреемство ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>) на ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>), с 2011 года владеет спорными акциями открыто, добросовестно, непрерывно, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 234 ГК РФ лицо - гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность). Право собственности на недвижимое и иное имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает у лица, приобретшего это имущество в силу приобретательной давности, с момента такой регистрации.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22) разъяснено, что давностное владение является добросовестным, если лицо, получая владение, не знало и не должно было знать об отсутствии основания возникновения у него права собственности; признается открытым, если лицо не скрывает факта нахождения имущества в его владении; признается непрерывным, если оно не прекращалось в течение всего срока приобретательной давности. Владение имуществом как своим собственным означает владение не по договору. По этой причине статья 234 ГК РФ не подлежит применению в случаях, когда владение имуществом осуществляется на основании договорных обязательств. При этом отсутствие (недоказанность) любого из перечисленных обстоятельств исключает признание за заинтересованным лицом права собственности на имущество по основанию давности владения.

Согласно статье 29 Федеральный закон от 22.04.1996 №39 «О рынке ценных бумаг», право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесений приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

На основании статьи 28 Федеральный закон от 22.04.1996 №39 «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Учет прав на акции АО «Курорт Белокуриха» осуществляет регистратор – ООО СР «Реком».

Согласно статьи 8 Федеральный закон от 22.04.1996 №39 «О рынке ценных бумаг», держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: 1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; 2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Из пояснения ООО СР «Реком» следует, что ООО «Зеленый дол» ввело в заблуждение регистратора, используя идентичность наименования с другим юридическим лицом. Согласно данным ЕГРЮЛ в течение нескольких лет параллельно существовало два юридических лица с наименованием «Зеленый дол». ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>), которое зарегистрировано в реестре юридических лиц 21.06.2005 образовано путем создания нового общества. ЗАО «Зеленый дол» (ОГРН <***>), созданное по данным ЕГРЮЛ 15.06.2004, которое продолжало деятельность до 25.02.2011. Одним из учредителей ЗАО являлось МУП «Зеленый клин», которое внесло в качестве оплаты своей доли в уставном капитале акции АО «Курорт Белокуриха» в количестве 2 шт. При этом некое ООО «Зеленый дол» должно было «появиться» путем реорганизации в виде преобразования ЗАО «Зеленый дол» (Протокол № 3 от 14.10.2004 Общего собрания учредителей ЗАО «Зеленый дол»). И такое ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) могло вести свою деятельность только после прекращения деятельности ЗАО «Зеленый дол», но не параллельно с ним. Следовательно, ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) не может являться правопреемником ЗАО «Зеленый дол» и владельцем акций АО «Курорт Белокуриха».

В качестве подтверждения своего права собственности на акции АО «Курорт Белокуриха» ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) представило регистратору как основание для проведения операции перехода прав собственности в реестре акционеров документы: Акт приема-передачи акций от 14.10.2004 с указанием в нем правопреемником вышеуказанных акций ООО «Зеленый дол» и Протокол № 3 от 14.10.2004 Общего собрания учредителей ЗАО «Зеленый дол» с решением о реорганизации ЗАО «Зеленый дол» в форме преобразования в ООО «Зеленый дол».

В случае возникновения возражений против требования о признании права собственности на имущество по приобретательной давности лицо, полагающее себя правопреемником собственника имущества, обязано представить доказательства этого.

Таких доказательств истцом при рассмотрении дела в суд первой инстанции не представлено.

В рассматриваемом случае ЗАО «Зеленый дол» (ОГРН <***>) прекратило свою деятельность в результате ликвидации в 25.02.2011, соответственно, акт передачи акций несуществующему юридическому лицу не мог быть составлен, протокол № 3 от 14.10.2004 Общего собрания учредителей ЗАО «Зеленый дол» с решением о реорганизации ЗАО «Зеленый дол» в форме преобразования в ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) не позволяет идентифицировать юридическое лицо.

Доводы о состоявшемся фактическом правопреемстве, о том, что спорные акции переданы ООО «Зеленый дол» директором ЗАО «Зеленый дол» путем передачи документов (протокол общего собрания акционеров от 14.10.2004, акты приема-передачи от 15.06.2004 и от 14.10.2004), новый акт не оформляли в связи с отсутствие ИНН, ОГРН ООО «Зеленый дол», отклоняются судом, поскольку юридически реорганизация ЗАО «Зеленый дол» и ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) не состоялась, соответственно, ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) не может являться правопреемником ЗАО «Зеленый дол» и владельцем акций АО «Курорт Белокуриха».

Пояснения ФИО7 и ФИО8 учтены быть не могут, поскольку без актов приема-передачи ценных бумаг не могут подтверждать переход права собственности на них к истцу.

Представленные бухгалтерские балансы ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) за 2011-2012 годы с расшифровкой (с отчетностью), отчет о финансовых результатах (строка 2330) к балансу за 2011года, формирование задолженности перед ЗАО «Зеленый дол» так же не подтверждают переход права и добросовестное владение в отношении истца.

Учитывая изложенное, права истца на спорные акции в установленном законом порядке не подтверждены, поскольку акт о передаче спорных акций составлен ранее создания юридического лица, которому спорные акции переданы.

По смыслу статьи 234 ГК РФ право собственности в силу приобретательной давности может быть приобретено на имущество, принадлежащее на праве собственности другому лицу, а также на бесхозяйное имущество.

Лицо, считающее, что стало собственником имущества в силу приобретательной давности, вправе обратиться в суд с иском о признании за ним права собственности.

Ответчиком по иску о признании права собственности в силу приобретательной давности является прежний собственник имущества.

Таким образом, требование, согласно которому на момент вступления во владение у давностного владельца должны были иметься основания для возникновения права собственности, противоречит смыслу статьи 234 ГК РФ. В таком случае право собственности должно было бы возникнуть по иному основанию.

Различие критериев добросовестности применительно к правовым ситуациям приобретения имущества добросовестным приобретателем (статья 302 ГК РФ) и давностного владения (статья 234 ГК РФ) обусловлено их разными целями, соответственно, дифференцированным подходом при определении критериев добросовестности в указанных случаях (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.11.2020 № 48-П).

Суд, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 234 ГК РФ, разъяснениями содержания понятия добросовестности в контексте статьи 234 ГК РФ, данными в пункте 15 Постановление № 10/22, исходит из того, что для целей удовлетворения требования о признании права собственности на акции именно давностное владение должно быть добросовестным; владелец, осведомленный об отсутствии основания возникновения у него права собственности на акции, не может считаться добросовестным, и срок владения акциями не имеет юридического значения. Верховным Судом Российской Федерации сформирована правовая позиция, согласно которой в случае незаконной передаче спорное имущество не считается выбывшим из собственности первоначального собственника, и владение данным имуществом не может считаться добросовестным (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.10.2018 № 305-ЭС18-16976 по делу № А40-91239/2017, от 21.09.2016 № 305-ЭС16-12640 по делу № А41-55146/2015, от 16.12.2015 № 307-ЭС15-17461 по делу № А05-11743/2014).

Поскольку основания возникновения права собственности на спорные акции порочны, следовательно, ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) не стало собственником указанных акций и в силу приобретательной давности, так как в соответствии с пунктом 1 статьи 234 ГК РФ приобретательная давность распространяется исключительно на случаи добросовестного владения имуществом. Добросовестность владения подразумевает законность возникновения права владения (собственности). Истец, чье право собственности основано на ничтожной сделке, не может быть признан добросовестным владельцем применительно к положениям статьи 234 ГК РФ. При этом срок владения акциями значения не имеет.

Нормы закона, регулирующие деятельность регистратора, не предусматривают закрытие счетов в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг в случае прекращения деятельности зарегистрированного юридического лица. Акции, принадлежащие этому лицу, будут учитываться на его лицевом счете до тех пор, пока к регистратору не обратится правопреемник этих ценных бумаг с надлежащими документами, подтверждающими правопреемственность на ценные бумаги.

Отсутствие фактов правопритязаний иных лиц не является основанием для регистрации права собственности на спорные акции за истцом, при этом юридическое лицо в связи с прекращением деятельности и исключением из ЕГРЮЛ утрачивает статус акционера, соответственно, в дальнейшем возможно перераспределение акций между актуальными акционерами.

Ответчик и третье лицо приводят доводы о том, что Администрация является ненадлежащим ответчиком.

В соответствии с пунктом 19 Постановления № 10/22 возможность обращения в суд с иском о признании права собственности в силу приобретательной давности вытекает из статей 11 и 12 ГК РФ, согласно которым защита гражданских прав осуществляется судами путем признания права. Поэтому лицо, считающее, что стало собственником имущества в силу приобретательной давности, вправе обратиться в суд с иском о признании за ним права собственности. Ответчиком по иску о признании права собственности в силу приобретательной давности является прежний собственник имущества.

В случаях, когда прежний собственник имущества не был и не должен был быть известен давностному владельцу, он вправе обратиться в суд с заявлением об установлении факта добросовестного, открытого и непрерывного владения имуществом как своим собственным в течение срока приобретательной давности. В качестве заинтересованного лица к участию в деле привлекается государственный регистратор.

Таким образом, что выбор требования для обращения в суд (иск о признании права собственности или заявление об установлении факта владения имуществом) зависит от конкретных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае, заявлены требования о признании права собственности, собственник акций ликвидирован, соответственно, допускается предъявление требований к Администрации, в части доводов о регистраторе, как о ненадлежащем ответчике, с учетом требования о возложении на указанное лицо выполнения определенных действий, его привлечение в качестве ответчика необходимо.

Доводы о том, что регистратор имеет какую-то заинтересованность именно в акциях (которыми сейчас владеет ООО «Зеленый дол»), а не в том, чтобы исправить ошибку, отклоняются как документально неподтвержденные и не имеющие правового значения для разрешения возникшего между сторонами спора. От имени АО «Курорт Белокуриха» выступает представитель ФИО6, которая представляет интересы третьего лица по доверенности от 03.08.2022 с полными полномочиями на представление интересов доверителя в арбитражном суде.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

С учетом результата рассмотрения спора, государственная пошлина за рассмотрение иска в арбитражном суде относится на истца (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.В. Фаст