Решение от 17 ноября 2024 г. по делу № А83-20096/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ruE-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-20096/2019
18 ноября 2024  года
город  Симферополь


            Резолютивная часть решения составлена 08 ноября 2024  года.

            Полный текст решения составлен 18 ноября 2024  года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коротковой Я.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1 к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Анна Мария и партнеры» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

в отсутствии участников судебного процесса

УСТАНОВИЛ:

19.11.2019 ФИО1 обратился с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Анна Мария и партнеры», в котором просит взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 6 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины.

Определением от 26.12.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

12.05.2020, 17.08.2020 истцом подано ходатайство о назначении комплексной финансово-экономический судебной экспертизы, поскольку полагает, что для рассмотрения настоящего спора необходимо установить размер действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Анастасия групп».

Определением суда от 21.08.2020 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ООО «Эксперт-Сервис», рассмотрение дела приостановлено.

09.03.2022 в адрес суда поступило заключение эксперта № 17-112 от 28.02.2022, а также ходатайство о перечислении оплаты за экспертизу в сумме 95 000 руб. 17.05.2022 от ФИО1 поступило ходатайство о назначении повторной комплексной финансово-экономической экспертизы, которое мотивировано тем, что ФИО1 обратился к ООО «Евразийский Консалтинговый Центр» для проведения рецензии проведенной экспертизы, и специалисты ООО «Евразийский Консалтинговый Центр» пришли к выводам о многочисленных нарушениях допущенных экспертном.

Определением суда от 24.03.2023 суд назначил по делу повторную комплексную финансово-эконмическую судебную экспертизу, проведение которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения "Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации".

14.10.24 г. в суд поступило судебное заключение.

22.10.24 г. от ответчика поступили письменные пояснения по заключению экспертизы.

Истец  не явился, не обеспечил явку своего представителя, уведомлен надлежащим образом, в том числе подано заявление об ознакомлении с делом 24.10.24 г.

Рассмотрев материалы дела, дополнительно представленные документы,  суд установил.

Истец -  ФИО1 являлся участником ООО «Анна Мария и Партнеры» (ОГРН <***>)  с размером долей 24 %.

20.03.2018 г. ФИО1 подал нотариальное  заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли в Обществе.

Единственным участником Общества принято решение № 6 от 10.04.2018 г. о выходе ФИО2 из Общества и о выплате действительной стоимости доли истца, проведены действия в ЕГРЮЛ.

В связи с невыплатой стоимости доли вышедшему участнику  ФИО1 инициировал настоящий спор, указывая, что в собственности у Общества имеется земельные участки, нежилые здания, оборудования и механизмы, используемые в хозяйственной деятельности, ходатайствовал о назначении судебной экспертизы.

Из экспертного заключения ООО «Эксперт-Сервис» от 09.03.2022 г. следует, что действительная стоимость доли ФИО1 в размере 24% в уставном капитале ООО «Анна Мария и Партнеры» с учетом рыночной стоимости принадлежащего ООО «Анна Мария и Партнеры» имущества и рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.17 г. составляет  - 1 159 920 руб.

С указанными выводами эксперта не согласился истец, заявив ходатайство  о назначении повторной комплексной финансово-экономической экспертизы.

Данное ходатайство было удовлетворено судом определением от 24.03.23 г. была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФБУ "Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации". На разрешение экспертов поставлены  следующие вопросы: - Определить рыночную стоимость основных средств ООО «Анна Мария и Партнеры» по состоянию на 31.12.2017 г. - Определить рыночную стоимость чистых активов ООО «Анна Мария и Партнеры» по состоянию на 31.12.2017 г. - Определить действительную стоимость доли ФИО1 в размере 24 % в уставном капитале ООО «АННА МАРИЯ И ПАРТНЕРЫ» имущества и рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2017 г. - Достоверны ли показатели бухгалтерских балансов ООО «АННА МАРИЯ И ПАРТНЕРЫ» за 2017, 2018 года. Если нет, указать причины несоответствия балансов (строки баланса).

Как усматривается из комплексного судебного заключения  от 10.10.24 г. по первому вопросу: «Определить рыночную стоимость основных средств ООО «Анна Мария и Партнеры» по состоянию на 31.12.2017 г.?» экспертом был дан ответ:

- рыночная стоимость объекта - забора металлического по адресу: Республика Крым, <...>, по состоянию на 31.12.2017 составляла 541849,39 руб. (пятьсот сорок одна тысяча восемьсот сорок девять руб. 39 коп.).

- рыночная стоимость объекта - ограждения из профнастила по адресу: Республика Крым, <...>, по состоянию на 31.12.2017 составляла 1682894,96 руб. (один миллион шестьсот восемьдесят две тысячи восемьсот девяносто четыре руб. 96 коп.).

- рыночная стоимость объектов исследования: нежилое здание площадью 79,2 кв.м., расположенное по адресу: Республика Крым, Белогорский район, пгт. Зуя, ул. Шоссейная, 115В; здание котельной, расположенное по адресу: Республика Крым, Белогорский район, пгт. Зуя, ул. Шоссейная, 115, площадью 780,30 кв. м.; нежилое здание, расположенное по адресу; Республика Крым, Белогорский район, пгт. Зуя, ул. Шоссейная, 115, площадью 71.80 кв. м., по состоянию на 24.12.2019 года составляла - 20 365 285 руб. (двадцать миллионов триста шестьдесят пять тысяч двести восемьдесят пять руб.) (Рыночная стоимость объекта исследования — нежилого здания площадью 79,2 м2, составляет 566 516 руб.; Рыночная стоимость объекта исследования - нежилого здания площадью 71,8 м2, составляет 439 479 руб.; Рыночная стоимость объекта исследования - здания котельной площадью 780,30 м2, составляет 19 359 290 руб.).

Определить рыночную стоимость объектов: площадка под РБУ (Бетоносмесительный завод) с устройством пандуса на ПУ №1; сети водоснабжения (водопровод); наружные сети водоснабжения; подготовка строительной площадки (планировка территории) не представляется возможным. Обоснование в исследовательской части.

Рыночная стоимость объекта – трансформаторной подстанции КТПГС 630 10/0,4 кВ, по адресу: РК, <...>, с учетом поправочного коэффициента, по состоянию на 31.12.2017 г., составляла 1 897 538,24 руб.

Рыночная стоимость объекта исследования - погрузчика фронтального LONKING CDM833 с учетом износа, по состоянию на 31.12.2017 г., составляла 1 762 875,84 руб . (Один миллион семьсот шестьдесят две тысячи восемьсот семьдесят пять рублей 84 копейки).

Рыночная стоимость объекта исследования - вагона бытовки, с учетом поправочного коэффициента, по состоянию на 31.12.2017, составляла 126 237,13 руб. (сто двадцать шесть тысяч двести тридцать семь рублей 13 копеек).

Рыночная стоимость объекта исследования - бетонного завода «SmartBeton 50», по состоянию на 31.12.2017, составляла 8 365 264,00 руб. (восемь миллионов триста шестьдесят пять тысяч двести шестьдесят четыре рубля 00 копеек).

Рыночная стоимость объекта исследования - бункера металлического 7 м. куб., с учетом поправочного коэффициента, по состоянию на 31.12.2017 г. составляла 218 311,36 руб. (двести восемнадцать тысяч триста одиннадцать рублей 36 копеек).

Рыночная стоимость объекта исследования - сушилки барабанного типа БН 1.2-10 НУ 03, с учетом поправочного коэффициента, по состоянию на 31.12.2017, составляла 976 158,11 руб. (девятьсот семьдесят шесть тысяч сто пятьдесят восемь рублей 11 копеек).

Рыночная стоимость объекта исследования - транспортёра ленточного 650 мм, с учетом поправочного коэффициента, по состоянию на 31.12.2017, составляла 553 703,00 руб. (пятьсот: пятьдесят три тысячи семьсот три рубля 00 копеек).

Рыночная стоимость объекта исследования - форсунок ГБЖ 08, с учетом поправочного коэффициента, по состоянию на 31.12.2017, составляла 515 384,61 руб. (пятьсот пятнадцать тысяч триста восемьдесят четыре рубля 61 копейка).

Рыночная стоимость объекта исследования - шаровой двухкамерной мельницы 1456 производства Куйбышевский завод Строймашина, 1963 г. в., с учетом поправочного коэффициента, по состоянию на 31.12.2017, составляла 1 006 984,16 руб. (один миллион шесть тысяч девятьсот восемьдесят четыре рубля 16 копеек).

Рыночная стоимость объекта исследования - бункеров накопительных, 50 м. куб., в количестве 2 шт., с учетом поправочного коэффициента, по состоянию на 31.12.2017, составляла 248 896,04 руб. (двести сорок восемь тысяч восемьсот девяносто шесть рублей 04 копейки).

Рыночная стоимость объекта исследования - полумуфты см 6000.00.04.       100А в количестве 2 шт., с учетом поправочного коэффициента, по состоянию на 31.12.2017, составляла 160 040,15 руб. (сто шестьдесят тысяч сорок рублей 15 копеек).

Рыночная стоимость объекта исследования - редуктора Ц2-630, с учетом поправочного коэффициента, по состоянию  на 31.12.2017 г., составляла 593 677,40 руб. (пятьсот девяносто три тысячи шестьсот семьдесят семь рублей 40 копеек).

Как следует из второго вопроса: «Определить рыночную стоимость чистых активов ООО «Анна Мария и Партнеры» по состоянию на 31.12.2017г.?»

Рыночная стоимость чистых активов ООО «Анна Мария и Партнеры» по состоянию на 31.12.2017, имеет отрицательное значение и составляет «-»  16 593 445,32 руб.

По третьему вопросу: «Определить действительную стоимость доли ФИО1 в размере 24 % в уставном капитале ООО «АННА МАРИЯ И ПАРТНЕРЫ» имущества и рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2017 г.».

Действительная стоимость доли ФИО1 в размере 24% в уставном капитале ООО «Анна Мария и Партнеры», с учетом рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2017 имеет отрицательное значение и составляет «-»  3 982 426,88 руб.

Как следует из выводов экспертов по четвертому вопросу: « Достоверны ли показатели бухгалтерских балансов ООО «Анна Мария и Партнеры» за 2017,2018 года. Если нет, указать причины несоответствия балансов (строки баланса)?» валюта баланса согласно представленного Баланса, зарегистрированного в ФНС по состоянию на 31.12.2017 составляет 56 803 тыс. руб. (пятьдесят шесть тысяч восемьсот три тысячи рублей).

Валюта баланса согласно регистрам бухгалтерского учета (оборотно-сальдовым ведомостям) - 56 804 тыс. руб. (пятьдесят шесть тысяч восемьсот четыре тысячи рублей).

Баланс составлен с учетом требований законодательства, разница в 1 тыс. руб. (одна тысяча рублей), может возникнуть за счет некорректного округления.

Ответить на вопрос: «Достоверны ли показатели бухгалтерских балансов ООО «Анна Мария и Партнеры» за 2018 год. Если нет, указать причины несоответствия балансов (строки баланса)?» не представляется возможным. Обоснование приведено в исследовательской части.

Суд, в порядке, ст.71, 82 АПК РФ, признает надлежащим и допустимым доказательством заключение судебной экспертизы ФБУ "Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" надлежащим доказательством. На вопрос суда  определить действительную стоимость доли ФИО1 в размере 24 % в уставном капитале ООО «АННА МАРИЯ И ПАРТНЕРЫ» имущества и рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2017 г. экспертами был дан четкий и полный ответ: «Действительная стоимость доли ФИО1 в размере 24% в уставном капитале ООО «Анна Мария и Партнеры», с учетом рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2017 имеет отрицательное значение и составляет «-»  3 982 426,88 руб.».

При этом, как и в первом заключении, так и во втором эксперты с учетом проведенного исследования и анализа документов, баланса ООО «АННА МАРИЯ И ПАРТНЕРЫ», сведений об имуществе, его приобретении, монтажа, обязательствах Общества пришли к выводу об отрицательной величине стоимости активов.

Ответчик также обращал внимание, что истцу, ФИО1 достоверно известно  финансово- хозяйственной деятельности ООО «АННА МАРИЯ И ПАРТНЕРЫ», поскольку ФИО1 вплоть до 30.11.2017 г. был директором данного общества, вёл все хозяйственные дела, финансовую и коммерческую деятельность общества, подписывал договора займа на общую сумму более 68 000 000,00 (Шестидесяти восьми миллионов) рублей и по своему усмотрению расходовал эти денежные средства, что в итоге привело к отрицательному значению стоимости чистых активов общества.

При этом, фактический реальный взнос ФИО1 в уставный капитал ООО «АННА МАРИЯ И ПАРТНЕРЫ» составил 6 000,00 (Шесть тысяч) рублей. Доказательств внесения денежных средств со стороны ФИО1 в Общество  отсутствуют.

Все имущество, имеющееся в собственности общества приобретено за счет заёмных денежных средств и на момент выхода ФИО1 из состава участников общества, ООО «АННА МАРИЯ И ПАРТНЕРЫ» никакого дохода или прибыли от предпринимательской деятельности не имело.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, истцом  документально доводы ответчика не опровергнуты.

Согласно п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 14 Устава, ООО «АННА МАРИЯ И ПАРТНЕРЫ», иной, нежели законодательно установленный порядок и срок выплаты доли вышедшему участнику, не предусмотрен.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о банкротстве либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Приведенные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 N 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, с учетом того, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 указанного закона, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

По смыслу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при исключении его участника из состава участников общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда РФ от 10.05.2016 N 307-ЭС16-3658).

В материалах дела имеется ряд доказательств, в том числе экспертных заключений, из которых усматривается наличие отрицательной величины чистых активов Общества ответчика.

Ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество  такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)(п. 8 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Поскольку в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие наличие отрицательной величины чистых активов общества и размером уставного капитала, в связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Судом также учтена сложившаяся судебная практика, которая сформирована постановлением Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 №10022/06, Постановление ЦО от 16.03.23 г. по делу N А84-3933/2021.

В материалы дела представлены доказательства внесения денежных средств на депозитный счет суда, а именно: платежное поручение №308 от 15.07.2020 в размере 100 000 руб. (плательщик: ФИО3 за ФИО1),  платежное поручение № 273 от 31.01.2023 в размере 28 400 рублей (плательщик: ФИО4 за ФИО1), платежное поручение №290 от 16.03.2023 в размере 50 000 рублей (плательщик: ФИО5 за ФИО1), платежное поручение №716845 от 05.06.2023 в размере 228 970,88 рублей (плательщик: ФИО6 за ФИО1).

Часть денежных средств, внесенных на депозитный счет суда  платежным поручением №308 от 15.07.2020 в размере 100 000 руб.,  а именно в сумме 95 000 руб. в последующем определением суда от 27.02.2023 перечислены ООО «Эксперт-Сервис» за проведенную экспертизу. Указанные расходы относятся судом на истца. Остаток денежных средств – 5 000 руб. подлежат возврату ФИО1 (плательщик: ФИО3 за ФИО1) с депозитного счета суда.

14.10.2024 от ФБУ Севастопольская ЛСЭ Минюста РФ поступило заявление о выплате вознаграждения за проведенную экспертизу.

Как было установлено ранее, на депозитный счет суда внесены денежные средства.

В адрес суда от участников обособленного спора каких-либо возражений против оплаты экспертизы, не поступало.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 109 АПК РФ, денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для перечисления ФБУ Севастопольская ЛСЭ Минюста России денежных средств с депозитного счета суда в сумме 232 065 руб., из которых 228 970,88 руб. - согласно платежному поручению №716845 от 05.06.2023 в размере 228 970,88 рублей (плательщик: ФИО6 за ФИО1), 3 094,12 руб. - согласно платежному поручению № 273 от 31.01.2023 в размере 28 400 рублей (плательщик: ФИО4 за ФИО1),  за проведенную экспертизу.  Указанные расходы судом относятся на истца.

Остаток денежных средств по платежному поручению № 273 от 31.01.2023  в сумме  25 305,88 руб. подлежат возврату ФИО1. Также возврату ФИО1 подлежат денежные средства в размере  50 000 руб., внесенные по платежному поручению №290 от 16.03.2023 в размере 50 000 рублей (плательщик: ФИО5 за ФИО1).

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб., расходы в сумме за проведение экспертиз, при отказе в удовлетворении требований, суд относит на истца.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

1.                В удовлетворении исковых требований – отказать.

2.                 Перечислить ФБУ Севастопольская ЛСЭ Минюста России денежные средства с депозитного счета суда в размере 232 065 руб., из которых 228 970,88 руб. - согласно платежному поручению №716845 от 05.06.2023 в размере 228 970,88 рублей (плательщик: ФИО6 за ФИО1), 3 094,12 руб. - согласно платежному поручению № 273 от 31.01.2023 в размере 28 400 рублей (плательщик: ФИО4 за ФИО1),  за проведенную экспертизу.

3.                Возвратить ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым денежные средства в сумме 80 305,88 рублей, из которых 5 000 руб. - по платежному поручению №308 от 15.07.2020, 25 305,88 руб. - по платежному поручению № 273 от 31.01.2023, 50 000 руб. - по платежному поручению №290 от 16.03.2023.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

В части перечисления средств эксперту не обжалуется.

Судья                                                                                                              М.А. Белоус