Решение от 4 августа 2025 г. по делу № А33-35361/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


05 августа 2025 года


Дело № А33-35361/2024

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23 июля 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 05 августа 2025 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Красноярск)

к ФИО2 (п. Новохайский)

о признании недействительным решения,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «ЛЕССЕВЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

- ФИО3


в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным решения единственного учредителя ФИО2 №2 от 16.11.2022 об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЛЕССЕВЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>), решения о включении в состав учредителей ФИО3 с долей в уставном капитале общества 67% номинальной стоимостью 21 000 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 03.12.2024 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «ЛЕССЕВЕР», ФИО3.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

10.07.2025 в материалы дела от третьего лица - ФИО3 поступили возражения на исковое заявление, которые приобщены судом к материалам дела.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

15.06.2020 на основании решения единственного участника общества ФИО2 учреждено общество с ограниченной ответственностью «ЛЕССЕВЕР» (далее – общество). 18.06.2020 сведения об обществе были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Размер уставного капитала общества составлял 10 000 руб.

Нотариально удостоверенным решением единственного участника № 02 от 16.11.2022 в состав участников общества принята ФИО3 (зарегистрировано в реестре № 24/171-н/24-2022-4-316), размер уставного капитала увеличен, номинальная стоимость долей участников общества составила: ФИО3 – 67 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 21 000 руб.; ФИО2 – 33 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 10 000 руб. Дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ -20.12.2022.

22.09.2022 ФИО2 заключен под стражу в качестве обвиняемого. Приговором Богучанского районного суда Красноярского края от 14.03.2023 по делу №1-3/2023 ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 3 статьи 260 Уголовного кодекса Российской Федерации, назначено наказание в виде лишения свободы.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что сделка по увеличению уставного капитала общества имела целью отчуждение доли в уставном капитале, по мнению истца указанная сделка совершена в нарушение ч. 3 ст. 35 СК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 4 пункт 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

То обстоятельство, что увеличение уставного капитала общества и уменьшение в нем доли ответчика является сделкой, подтверждено Определением Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС17-10732 от 23.08.2017.

На основании пункт 1 статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии со статьи 34 Семейного кодекса РФ (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.

Согласно ч. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (ч. 2 ст. 35 СК РФ).

Пунктом 3 ст. 35 СК РФ установлено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При включении в состав участников общества новых участников, внесении дополнительного вклада новым участником и увеличении уставного капитала общества (за счет такого взноса) изменяется и номинальная доля (размер) в уставном капитале других (прежних) участников общества, а значит, и действительная стоимость долей участников.

В связи с этим, такая сделка может быть квалифицирована как сделка по отчуждению части доли в уставном капитале в пользу вновь принимаемых участников.

Доля в уставном капитале общества, приобретенная в период брака, является совместно нажитым имуществом супругов (ст. 34 СК РФ), а значит, если один из супругов принимает решение о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества, то это может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов.

Принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В результате принятия в состав нового участника размер уставного капитала ООО «ЛЕССЕВЕР» увеличился до 31 000 рублей, а доля ФИО2 в нем уменьшилась со 100 процентов до 33 процентов.

Следовательно, принятие решения о введении в состав ООО «ЛЕССЕВЕР» нового участника с внесением ими дополнительных вкладов может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Соответственно увеличение уставного капитала, продажа доли и дальнейшее перераспределение долей существенно уменьшило долю истца, которую он мог получить при разделе совместно нажитого имущества.

Согласно части 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу прямого указания закона (абз 2 ч. 3 ст. 35 СК РФ) данная сделка является оспоримой, необходимым условием для признания которой недействительной - является наличие доказательств того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 №1198-О, нормативные установления, содержащиеся в пункте 3 статьи 35 СК РФ, направлены на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции РФ и обеспечение баланса имущественных интересов супругов в отношении совместной собственности (Определение КС РФ от 09.12.2014 №2747-О). Данной нормой закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что нотариального согласия на совершение сделки от истца не получал.

Доказательств того, что истец выражала согласие на совершение спорной сделки в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, третье лицо ФИО3 заявила о пропуске истцом специального годичного срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Как ранее отмечалось судом, согласно абзацу второму пункта 3 статьи 35 СК РФ, оспаривание сделки по мотиву отсутствия нотариального согласия супруга на ее совершение возможно в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Действующее законодательство содержит презумпцию осведомленности супруга о совершении вторым супругом сделки с общим имуществом.

Указанная презумпция является опровержимой, однако в рамках настоящего дела истцом не представлено доказательств того, что он не знала о совершаемой сделки.

В рассматриваемом случае в обоснование даты, когда истцу стало известно о совершении оспариваемой сделки, заявитель указывает на 16.10.2024 – из выписки ЕГРЮЛ.

Между тем, как было указано выше, ФИО1 (истец) и ФИО2 (ответчик) являются супругами, согласие которых на распоряжение одним из супругов общим имуществом предполагается в силу пункта 2 статьи 35 СК РФ.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 1 СК РФ предусмотрено, что семейное законодательство исходит из необходимости укрепления семьи, построения семейных отношений на чувствах взаимной любви и уважения, взаимопомощи и ответственности перед семьей всех ее членов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 СК РФ регулирование семейных отношений осуществляется в соответствии с принципами разрешения внутрисемейных вопросов по взаимному согласию.

В силу пункта 2 статьи 31 СК РФ вопросы жизни семьи решаются супругами совместно исходя из принципа равенства супругов.

Согласно пункту 3 статьи 31 СК РФ супруги обязаны строить свои отношения в семье на основе взаимоуважения и взаимопомощи, содействовать благополучию и укреплению семьи, заботиться о благосостоянии и развитии своих детей.

При таких обстоятельствах бремя опровержения осведомленности ФИО1 о совершении оспариваемой сделки на дату ее заключения, предполагаемой в силу вышеизложенного, лежит на истце.

Суд неоднократно откладывал судебное разбирательство, предлагал истцу представить письменные возражения на доводы третьего лица о пропуске срока исковой давности.

Однако истец каких-либо объективных доказательств в опровержение доводов о пропуске срока исковой давности не представила.


Суд, соглашается с выводами третьего лица о том, что режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает проявление разумного интереса другого супруга к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада в уставный капитал хозяйственного общества, путем обращения к участнику их общей собственности - супругу,  а также к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта.

Суд приходит к выводу, что действуя добросовестно и разумно, ФИО1 знала или должна была узнать о совершении данной сделки с момента заключения сделки - 16.11.2022. При указанных обстоятельствах срок исковой давности по заявленным требованиям начал течь с– 16.11.2022 и истек 17.11.2023.

Исковое заявление, согласно штампу канцелярии Арбитражного суда Красноярского края, поступило в суд нарочным 21.11.2024, то есть по истечении срока исковой давности.

Согласно п. 15 Постановления Пленума ВС №43 от 29.09.2015  истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, пропуск специального срока исковой давности является самостоятельным основанием отказа в исковых требованиях.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и результат рассмотрения спора, уплаченная государственная пошлина в размере 15 000 руб.(чек  от 17.10.2024) подлежит отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

П.С. Батухтина