Решение от 4 июля 2024 г. по делу № А43-12189/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-12189/2024


г. Нижний Новгород                                                                                05 июля 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 25  июня  2024  года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Левашовой Елены Алексеевны (шифр дела 34-196)

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску акционерного общества "Сергачский элеватор" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о передаче акций,

без участия  представителей сторон  (извещены надлежащим образом),  



УСТАНОВИЛ:

Истец обратился  с требованиями  об обязании передать в пользование АО "Сергачский элеватор" обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Сергачский элеватор", номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 2 штук номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, числящиеся на лицевом счете №<***> КФХ "Нектар", для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах);

- об обязании ответчика списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица КФХ "Нектар" №<***> обыкновенные именные бездокументарные акции АО "Сергачский элеватор", номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 2 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО "Сергачский элеватор".

Требования основаны на статьях 64, 65.1, 65.2, 96, 99 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 2, 25, 27, 31, 72, 73, 75, 76  Закона об акционерных обществах, положений Федерального  закона  от 22.04.1996 N 39 - ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в суд не обеспечили.

От истца поступило  ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Истец просил на него отнести судебные расходы по настоящему делу.

Ответчик представил мотивированный отзыв, в котором указал, что за весь период ведения реестра акционеров им никаких операций по лицевому счету КФХ "Нектар"  не проводилось, представители зарегистрированного лица к регистратору не обращались; не возражал против удовлетворения требований, в случае подтверждения в ходе судебного разбирательства того, что КФХ "Нектар" являлось владельцем акций АО "Сергачский элеватор", учитывая, что оно исключено из ЕГРЮЛ  и срок для проведения процедуры распределения его имущества истек; просил не возлагать на него бремя несения судебных расходов, поскольку  прав истца не нарушал и является лицом осуществляющим только ведение реестра акционеров.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Руководствуясь указанными правилами и учитывая отсутствие возражений сторон, суд счел возможным завершить предварительное судебное заседание и продолжить рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11591-Е, номинальной стоимостью 1 руб. каждая за одну акцию (дата выпуска 06.09.1994).

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Сергачский элеватор" осуществляет ответчик - на основании договора №105-НФ от 14.08.2003.

В реестре акционеров истца за КФХ "Нектар" числятся обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2 штуки, что составляет 0,011% от уставного капитала АО "Сергачский элеватор".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ деятельность крестьянского (фермерского) хозяйства "Нектар" прекращена (ОГРН <***>)  11.03.2011 путем исключения их ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Таким образом, в реестре владельцев ценных бумаг истца две  обыкновенные именные бездокументарные акции числятся за недействующим юридическим лицом, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия.

Указанные  обстоятельства послужили основанием для обращения в суд  с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд полагает заявленные  требования  подлежащими удовлетворению.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для  принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

С момента исключения КФХ "Нектар" из ЕГРЮЛ никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций лица, прекратившего деятельность. Этот факт также подтверждается списком зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг акционеров - юридических лиц, прекративших деятельность, по состоянию на 30.01.2023. По лицевому счету №<***> КФХ "Нектар" операции по переходу прав собственности на ценные бумаги не проводились.

Таким образом,  в настоящем деле действия КФХ "Нектар" свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

В настоящем деле с момента прекращении деятельности  акционера прошло более 13 лет, соответственно, установленный  срок для обращения с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Передать в пользование АО «Сергачский элеватор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 2 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, числящиеся на лицевом счете №<***> КФХ "Нектар", для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Обязать ООО «Партнер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица КФХ "Нектар" №<***> обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 2 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО «Сергачский элеватор» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

 Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского  округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.



Судья                                                                                                        Е.А.Левашова