Решение от 25 октября 2024 г. по делу № А01-3992/2023

Арбитражный суд Республики Адыгея

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А01-3992/2023
г. Майкоп
25 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2024 года.


Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Парасюк Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Волосатовым А.А., рассмотрев в судебном заседании дело №А01-3992/2023 по исковому заявлению Хуако Мадины Аминовны (ИНН 010517994186, Республика Адыгея, г. Майкоп) к Лысенко Виталию Викторовичу (ИНН 231120272316, Краснодарский край, г. Краснодар), Крамор Светлане Васильевне (ИНН 231100145581, Краснодарский край, г. Краснодар) о передаче обществу с ограниченной ответственностью УК «Династия» доли в уставном капитале в размере 50%, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью УК «Династия» (ИНН: 0107031474, ОГРН: 1160105053415, 385140, Республика Адыгея, Тахтамукайский район, пгт. Яблоновский, ул. Дорожная, д. 1Н, офис 3-2),

при участии в судебном заседании представителей :

от истца – ФИО5 (с использованием системы веб-конференции, по доверенности, личность установлена по паспорту),

от ООО УК «Династия» – ФИО6 (с использованием системы веб-конференции, по доверенности, личность установлена по паспорту),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Адыгея обратилась ФИО1 с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о передаче обществу с ограниченной ответственностью УК «Династия» доли в уставном капитале в размере 50%.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.09.2023 указанное исковое заявление принято к производству.

Протокольным определением от 19.09.2024г. суд отложил рассмотрение дела в судебном заседании на 17.10.2024г.

В судебном заседании представители истца поддержали заявленные требования, просили их удовлетворить в полном объеме.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, уведомлены надлежащим образом, возражений относительно рассмотрения дела в судебном заседании без его участия не заявляли. Согласно ранее представленному в материалы дела отзыву, ФИО2 возражал против удовлетворения заявленных требований.

Согласно статье 156 АПК РФ суд вправе рассматривать дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в дела, уведомленных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Суд рассматривает дело в судебном заседании в порядке статьи 156 АПК РФ.

Протокольным определением от 17.10.2024г. суд объявил перерыв в судебном заседании до 22.10.2024г. Информация об объявленном перерыве, а также информация о движении дела № А01-3992/2023 размещена в картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

После объявленного перерыва судебное заседание 22.10.2024 г. продолжено. Ввиду технических неполадок создать веб-конференцию не представилось возможным. Заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 156 АПК РФ. В целях соблюдения процессуальных прав лиц, участвующих в деле, протокольным определением от 22.10.2024г. суд объявил перерыв в судебном заседании до 25.10.2024г. Информация об объявленном перерыве, а также информация о движении дела № А01-3992/2023 размещена в картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

После объявленного перерыва судебное заседание 25.10.2024 г. продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО УК «Династия» 29.11.2016 г. зарегистрировано в ЕГРЮЛ (ОГРН <***>).

ФИО1 является участником ООО УК «Династия» с долей в размере 50 % уставного капитала, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ (ГРН записи 2220100100361 от 25.11.2022 г.).

ФИО2 также являлся участником ООО УК «Династия» и владел сначала 100 %, а затем 50 % доли уставного капитала указанного Общества, что подтверждается сведениями из ЕРГЮЛ (ГРН записей 2220100026716 от 18.03.2022 г. и 2220100100361 от 25.11.2022 г.).

Согласно представленной в материалы дела копией договора дарения, 03.06.2023 г. ФИО2 подарил ФИО3 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО УК «Династия» в размере 50 % уставного капитала Общества. Договор дарения от 03.06.2023 г. был удостоверен ФИО7, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО8.

Таким образом, ФИО3 стала участником ООО УК «Династия» и в настоящее время владеет 50 % доли уставного капитала указанного Общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ (ГРН записи 2230100023404 от 13.06.2023 г.).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

На основании пункта 10 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если указанным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли, выраженный в письменной форме.

Аналогичные по содержанию нормы закреплены и в Уставе ООО УК «Династия». Так, в соответствии с пунктом 12 статьи 18 Устава ООО УК «Династия» уступка доли третьим лицам иным способом, чем продажа, допускается только с согласия других участников Общества.

В пункте 14 статьи 18 Устава ООО УК «Династия» прямо указано, что в случае, если данным уставом предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Исследовав материалы дела, суд отмечает, что доказательств получения согласия участника общества ФИО1 на совершения отчуждения доли ФИО2 в пользу ФИО3 в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, суд критически оценивает доводы ответчика ФИО2 и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО УК «Династия» о том, что договор дарения не может быть квалифицирован как уступка, а, следовательно, на участника общества, имеющего намерение подарить долю или часть доли в уставном капитале общества, действующее законодательство и Устав Общества не возлагают обязанность по уведомлению остальных участников общества и получению их согласия на сделку, поскольку права остальных участников общества на преимущественное приобретение доли в обществе не нарушаются.

Под уступкой имущества (в том числе имущественного права) следует понимать его отчуждение из собственности либо иного вещного права одного лица в собственность, либо иное вещное право другого лица.

При этом такая уступка может быть осуществлена при любом, предусмотренном действующим гражданским законодательством основании. К таким основаниям относятся: купля-продажа, мена, дарение, передача в уставной капитал юридического лица, соглашение супругов о разделе имущества, завещание и т.д.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее: а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

Таким образом, в разъяснениях высших судов приводится разделение различных оснований уступки (отчуждения) доли в уставном капитале общества на продажу и уступку иным способом; к последним прямо отнесены мена и дарение.

Исходя из изложенного, понятие дарения доли в уставном капитале общества полностью включается в объем понятия уступки доли в уставном капитале иным способом, нежели продажа.

Доводы третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО УК «Династия» о том, что ФИО1 не является лицом, имеющим право на обращение в суд с иском о признании сделки дарения от 03.06.2023 года недействительной и переводе доли на Общество, поскольку не является стороной сделки, а также лицом, имеющим преимущественное право на приобретение отчуждаемой по договору дарения доли в Обществе, судом отклоняются.

Заявленные требования мотивированы нарушением ФИО2 требований законодательства об обществах в части получении согласия иных участников общества на дарение доли в уставном капитале Общества.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О указано о том, что положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляющим возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 550-О).

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим, Закон № 14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Таким образом, с учетом закрепления в Уставе Общества запрета участникам Общества уступать свои доли в уставном капитале третьим лицам иным способом, чем купля-продажа, без согласия других участников Общества, указанные другие участники Общества вправе ожидать, что такая уступка без их согласия не произойдет и в результате такой сделки в числе участников Общества не появятся лица, участие которых в уставном капитале Общества их по тем или иным причинам не устраивает.

При таких обстоятельствах, нарушение установленного Уставом Общества запрета явно нарушает права тех участников Общества, у которых должно быть испрошено согласие на дарение доли в уставном капитале.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что при совершении сделки дарения доли в уставном капитале ООО УК «Династия», заключенной 03.06.2023 г. между ФИО2 и ФИО3, были нарушены нормы статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 18 устава ООО УК «Династия» в части обязательного получения согласия иного участника Общества ФИО1 на дарение доли в уставном капитале.

Суд отмечает, что действующим законодательством РФ предусмотрено специальное последствие отчуждения либо перехода доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества.

Так, пунктом 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае отчуждения либо перехода доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли, участник или участники общества, либо общество, вправе потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 17.07.2014 г. № 1694-О указал, что положение абзаца 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением установленного законом порядка потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее конституционные права заявителя в указанном в жалобе аспекте.

При этом, совершение сделки по отчуждению либо переходу доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества (или общества) не может являться основанием для признания ее недействительной, так как пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в качестве правового последствия такого нарушения предусмотрено право участников общества потребовать в судебном порядке передачи им доли в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Такая позиция последовательно подтверждается судебной практикой арбитражных судов (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3330/13 по делу № А41-41903/10, Определение Верховного Суда РФ от 08.11.2021 № 308-ЭС21-19912 по делу № А53-28493/2019, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 № 15АП-3885/2021 по делу № А53-28493/2019 и т.д.).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что истец обратился с иском 12.09.2023 г., то есть в течение трехмесячного срока с даты включения в Единый государственный реестр юридических лиц записи 2230100023404 от 13.06.2023 г. о регистрации перехода доли в уставном капитале Общества от ФИО2 к ФИО3

Таким образом, предусмотренный пунктом 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» трехмесячный срок для подачи искового заявления Истцом соблюден.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела и оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что заявленные требования законны, обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов, суд приходит к следующему.

Истцом при обращении в суд с настоящим иском уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, что подтверждается чек-ордером от 12.09.2023г., представленным в материалы дела.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины, взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких лиц.

На основании вышеизложенного, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков и подлежат возмещению истцу ответчиками в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

передать обществу с ограниченной ответственностью УК «Династия» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 385140, Республика Адыгея, Тахтамукайский район, пгт. ФИО4, ул. Дорожная, д. 1Н, офис 3-2) долю в уставном капитале в размере 50%, отчужденных ФИО2 в ползу ФИО3 по договору дарения доли в уставном капитале общества от 03.06.2023 г.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>, Краснодарский край, г. Краснодар) в пользу ФИО1 (ИНН <***>, Республика Адыгея, г. Майкоп) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>, Краснодарский край, г. Краснодар) в пользу ФИО1 (ИНН <***>, Республика Адыгея, г. Майкоп) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Решение направить лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru/

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

Судья Парасюк Е.А.