Решение от 9 ноября 2020 г. по делу № А56-40958/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40958/2020
09 ноября 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Станислав Кучай в интересах общества с ограниченной ответственностью «РемГазСервис» (197227, <...>, литер А, офис 622А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.01.2016, ИНН: <***>)

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «РСТ» (197227, <...>, литер А , офис 416, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.05.2014, ИНН: <***>);

2) Общество с ограниченной ответственностью «Тав Ойл» (191123, <...>, лит. А, пом. 26-Н, офис 520, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2003, ИНН: <***>)

третьи лица: 1) ФИО2; 2) ФИО3

о признании сделки недействительной

при участии

- от истцов: 1) ФИО4 паспорт 2) ФИО5 по доверенности от 21.04.2020

- от ответчиков: 1) не явился, извещен; 2) ФИО6 по доверенности от 22.11.2019

- от третьих лиц: 1) не явилась, извещена 2) ФИО3 паспорт

установил:

ФИО4 в интересах общества с ограниченной ответственностью «РемГазСервис» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РСТ» (далее – ответчик 1, ООО «РТС») и обществу с ограниченной ответственностью «Тав Ойл» (далее – ответчик 2, ООО «Тав Ойл») о признании недействительным соглашения от 12.03.2019 о переводе долга ООО «РСТ» перед ООО «Тав Ойл» на ООО «РемГазСервис» на сумму 1 409 942 руб. 15 коп.

Как следует из материалов дела, ФИО3 (третье лицо 2), являлась единственным участником ООО «РемГазСервис» (истец) с 24 июля 2018 года. Обстоятельства приобретения ей доли в ООО «РемГазСервис» связаны с уходом в 2018 году из жизни ее супруга ФИО7

С 28.06.2018 (то есть за месяц до приобретения ФИО3 доли в уставном капитале ООО «РемГазСервис») генеральным директором ООО «РемГазСервис» была назначена ФИО2 (третье лицо 1), которая осуществляла функции единоличного исполнительного органа, хранила документацию, совершала от имени общества сделки.

Истец утверждает, что в сентябре 2019 года ФИО3 стало известно о том, что между ООО «РемГазСервис» в лице ФИО2, ООО «РСТ» в лице ФИО8 и ООО «Тав Ойл» заключено трехстороннее соглашение от 12.03.2019, по которому ООО «РСТ» переводит свой долг перед ООО «Тав Ойл» в сумме 1 409 942 руб. 15 коп. по договору от 25.05.2017 на ООО «РемГазСервис» (далее – договор).

Из материалов дела следует, что расчетов между Обществом и ООО «РСТ» в связи с произведенным переводом долга не было.

13.04.2020 Решением № 1 единственного участника ООО «РемГазСервис» генеральным директором назначен ФИО9.

30.04.2020 года между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли ООО «РемГазСервис», на основании которого ФИО4 стал единственным участником ООО «РемГазСервис» (далее – Общество).

В ходе судебного разбирательства обществом с ограниченной ответственностью «Тав Ойл» в отзыве на иск заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Доводы ответчика 2 сводятся к тому, что ФИО3, являясь единственным участником ООО «РемГазСервис», не могла не знать о совершенной сделке.

В судебном заседании ФИО3 пояснила, что она узнала об оспариваемой сделке только осенью 2019 года, проведя аудит в августе 2019 года, а также пояснила, что приняла решение о продаже Общества, поскольку не может самостоятельно контролировать деятельность Общества.

Суд отклоняет заявленное ходатайство о пропуске срока исковой давности ввиду следующего.

В соответствии пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания сделки.

Ни ответчиками, ни третьими лицами не представлены доказательства того, что до участника Общества доведена информация о спорной сделке в дату ее заключения либо в какую-то иную дату ранее сентября 2019 года.

В соответствии с подпунктами 3-4 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В соответствии с абзацем вторым статьи 34 Закона об ООО уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества.

До сентября 2019 года собрание по результатам 2019 года в Обществе не проводилось.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 21.05.2020, то есть в пределах срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд полагает подлежащим удовлетворению исковое заявление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В рассматриваемом случае спорный договор заключен от имени ООО «РемГазСервис» его генеральным директором ФИО2. Единственным участником выгодоприобретателя по данной сделке ООО «РСТ» является ФИО8 Согласно ответу Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга от 22.09.2020 № 8954 ФИО8 является отцом детей ФИО2, родившихся в ДД.ММ.ГГГГ и 2015 годах. Таким образом, материалами дела подтверждается довод истца о том, что ФИО2 и ФИО8 находятся в фактических семейных отношениях.

Соответственно, оспариваемая сделка требовала одобрения со стороны единственного участника Общества как сделка с заинтересованностью, чего сделано не было.

С учетом данного обстоятельства сделка является незаконной как не получившая одобрения единственным участником Общества.

В части довода ООО «ТАВ ОЙЛ» о незнании того, что сделка требовала одобрения, суд отмечает следующее.

Договор перевода долга (статья 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) представляет собой соглашение между первоначальным должником и новым должником и влечет возникновение прав и обязанностей у этих лиц.

Из анализа ст. 391 ГК РФ следует, что договор перевода долга является двусторонней сделкой. Условием договора является наличие согласия кредитора. Однако названное условие не делает кредитора стороной договора.

В этой связи то обстоятельство, знал кредитор ООО «ТАВ ОЙЛ» или не знал о том, что совершаемая сделка является сделкой с заинтересованностью, в рассматриваемом случае не имеет правового значения.

Кроме того, суд также считает обоснованным иск в части довода истца о недействительности оспариваемой сделки по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

По смыслу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника.

Ни законом, ни договором не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга между юридическими лицами.

Согласно пункту 4 соглашения от 12.03.2019 ООО «РСТ» и ООО «РемГазСервис» самостоятельно регулируют финансовые взаимоотношения и взаиморасчеты между собой в связи с заключением настоящего соглашения.

При этом, из соглашения невозможно установить порядок этих взаиморасчетов.

В ходе рассмотрения дела ни ООО «РСТ», ни ФИО2 не дали пояснений относительно экономической целесообразности сделки.

Как было указано выше, в результате спорной сделки на Общество был переведен долг в размере 1 409 942 руб. 15 коп. Встречное предоставление отсутствует.

То обстоятельство, что Общество 16.10.2019 и 07.10.2019 в связи с переводом долга произвело платежи в общей сумме на 100 000 руб. в адрес ООО «ТАВ ОЙЛ», не означает, что соглашение о переводе долга не является убыточной для Общества сделкой.

Также само по себе наличие у ООО «ТАВ ОЙЛ» хозяйственных отношений с двумя организациями: Обществом и ООО «РСТ», - также не свидетельствует о том, что сделка была выгодна для Общества.

Действуя добросовестно, принимая во внимание содержание договора о переводе долга, пункт 4 которого носит скрытый характер, ни стороны сделки, ни ООО «ТАВ ОЙЛ» не могли не осознавать того, что заключаемый договор носит явный ущерб для Общества, принимающего на себя обязательства в размере 1 409 942 руб. 15 коп. без указания на встречное предоставление.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным соглашение от 12.03.2019 о переводе долга общества с ограниченной ответственностью «РСТ» перед обществом с ограниченной ответственностью «Тав Ойл» на общество с ограниченной ответственностью «РемГазСервис».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РСТ» в пользу ФИО4 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С. Салтыкова