Постановление от 14 марта 2024 г. по делу № А13-237/2023

041/2024-17845(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 марта 2024 года Дело № А13-237/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СухонаЭКСПРЕСС» ФИО1 (доверенность от 04.10.2023); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 04.10.2022),

рассмотрев 12.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СухонаЭКСПРЕСС» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 делу № А13-237/2023,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «СухонаЭКСПРЕСС», адрес: 162132, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу об обязании в течение семи рабочих дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу предоставить истцу копии документов за период с июля 2017 года по текущее время согласно списку, указанному в иске, и взыскании с Общества 30 000 руб. судебной неустойки за каждый календарный день просрочки исполнения решения суда, начиная с момента вынесения судебного акта до момента фактического исполнения.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением суда от 06.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2023, иск удовлетворен частично; суд обязал Общество в течение семи рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать ФИО2 копии документов, поименованных в решении; в случае неисполнения решения с Общества в пользу ФИО2 решено взыскать 5000 руб. судебной неустойки в день, начиная с восьмого дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, до момента фактического исполнения решения суда; в остальной части в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и

постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер и относится к конкурентной среде, притом что ФИО2 является руководителем и участником иных хозяйственных обществ, являющихся прямыми конкурентами Общества. Соответственно, передача ФИО2 истребуемой документации нанесет вред коммерческим интересам Общества и негативно отразится на его финансовых показателях.

Также податель жалобы указывает на отсутствие у него каких-либо документов, опосредующих внешнеторговые сделки, поскольку подобные не заключались, на отсутствие документов, указанных в пунктах 5 и 6, а также отсутствие управленческой и производственной отчетности, составление которой не предусмотрено уставом Общества.

По мнению заявителя, судом первой инстанции при принятии решения, не учтена передача в ходе судебного разбирательства документов по договорам займа (пункт 3).

Также Общество считает, взыскиваемую неустойку чрезмерно завышенной.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит суд округа обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО2, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

ФИО4 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 08.04.2014 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, которое расположено по адресу: 160000, <...>. В настоящее время юридический адрес Общества изменен: 162132, <...>, о чем в ЕГРЮЛ 12.07.2023 внесена соответствующая запись.

Учредителями Общества являются с 07.10.2015 ФИО2 и с 20.05.2015 ФИО4; в настоящее время доля каждого из учредителей в уставном капитале Общества составляет 50%.

Функции единоличного исполнительного органа Общества (директора) с 21.06.2015 осуществляет ФИО4

ФИО2 обратился к Обществу с требованиями от 08.04.2022, от 14.10.2022, от 14.12.2022, от 11.01.2023, от 20.02.2023 о предоставлении документации о деятельности Общества.

ФИО2, учитывая, что Общество не исполнило его просьбу о передаче копий всей документации, указанной в упомянутых требованиях, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что ФИО2 как участник Общества, владеющий долей в размере 50% уставного капитала, вправе требовать предоставления ему документации о деятельности Общества, и, руководствуясь положениями статей 8 и 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также приняв во внимание предоставление ФИО2 части испрашиваемых документов, удовлетворил иск частично. Также суд посчитал требование о взыскании с Общества денежных средств на случай неисполнения судебного акта подлежащим удовлетворению по праву, но с учетом положений статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установил денежную сумму в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено статьей 65.2, пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Закона № 14-ФЗ. Перечень документов, которые общество обязано хранить, изложен в пункте 1 статьи 50 указанного закона, и не является закрытым.

Условия, при которых общество вправе отказать в предоставлении документов, предусмотрены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

На заявление об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска. Так, при обращении в суд с соответствующим заявлением истец должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (пункт 4 части 2 статьи 125

АПК РФ).

Для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, к которому предъявлены соответствующие требования, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).

Суды признали право ФИО2 на получение информации о

деятельности Общества иной документацией.

Суды установили, что требование ФИО2 о предоставлении всех запрошенных документов Обществом не исполнено, соответственно, его право как участника Общества на получение информации о текущем состоянии и деятельности юридического лица, Обществом нарушено.

Проанализировав содержание заявленного ФИО2 перечня запрашиваемых документов и возражения Общества, не установив наличия условий, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, соответствующих перечню документов, содержащемуся в статье 50 Закона № 14-ФЗ, суды правомерно признали требования ФИО2 обоснованными в удовлетворенной части.

Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недобросовестном поведении ФИО2 и злоупотреблении правом с его стороны, материалами дела не подтверждаются.

Суды правильно применили положения статей 8 и 50 Закона № 14-ФЗ, учли разъяснения, изложенные в Информационном письме № 144, посчитали доказанным наличие оснований для удовлетворения требований в предоставлении части документов.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом, на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, что предусмотрено пунктом 4 статьи 1 ГК РФ.

Аналогичное разъяснение указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота и пр.

Исходя из всех обстоятельств дела, учитывая объем испрашиваемой документации, суды обоснованно удовлетворили требование в части взыскания с ответчика в пользу истца судебной неустойки в твердой денежной сумме в размере 3000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по день фактического исполнения решения суда, что соответствует положениям статьи 308.3 ГК РФ, пунктам 28, 31, 32 Постановления № 7.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о передаче истцу исчерпывающего объема истребуемой документации по договорам займа, о том, что часть истребуемой информации относится к числу сведений, составляющих коммерческую тайну, повторяют позицию и доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и положениях действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Ввиду изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.06.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 делу № А13-237/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СухонаЭКСПРЕСС» – без удовлетворения.

Председательствующий Г.М. Рудницкий Судьи А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина