Решение от 4 сентября 2023 г. по делу № А56-48448/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48448/2021
04 сентября 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сергеевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: 187112, <...>),

ответчики: общество с ограниченной ответственностью «Спортстрой» (адрес: 195248, <...>, литер Б, пом. 4н комната 5, ОГРН: <***>),

общество с ограниченной ответственностью «Стимул» (адрес: 196140, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. <...>, стр. 1, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 04.06.2021),

- от ответчиков: не явились (извещены),



установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спортстрой», обществу с ограниченной ответственностью «Стимул» о признании недействительным договора генерального подряда от 30.04.2020 № 2-04/20.

Ответчики отзывы на исковое заявление не представили, требование истца по существу не оспорили.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело № А56-16066/2021, в рамках которого рассматриваются требования общества с ограниченной ответственностью «СПОРТСТРОЙ» к обществу с ограниченной ответственностью «СТИМУЛ» о взыскании 60 766 105 руб. 76 коп. задолженности по договору генерального подряда №2/04-20 от 30.04.2020 г. и 374 982 руб. 45коп. процентов за пользование денежными средствами.

Не вступившим в законную силу решением от 23.07.2021 по делу № А56-16066/2021 требования общества с ограниченной ответственностью «СПОРТСТРОЙ» удовлетворены в полном объеме.

ФИО2 в рамках дела № А56-16066/2021 заявил встречный иск о признании недействительным договор генерального подряда №2-04/20 от 30.04.2020, заключенного между ООО «Стимул» и ООО «Спортстрой». Определением от 19.07.2021 встречное исковое заявление возвращено заявителю по причине необоснованности наличия условий для принятия встречного иска, предусмотренных частью 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На указанное определение о возвращении встречного иска 11.08.2021 ФИО2 подана апелляционная жалоба.

Обществом с ограниченной ответственностью «Стимул» 11.08.2021 подана апелляционная жалоба на решение от 23.07.2021 по делу № А56-16066/2021, в обоснование жалобы Общество приводит доводы о том, что в соответствии с действующим уставом ООО «СТИМУЛ» сделка, превышающая сумму в размере 100 000 руб., является крупной для общества и должна была быть одобрена общим собранием участников общества единогласно, а этого при заключении договора генерального подряда от 30.04.2020 № 2-04/20 сделано не было.

Определением от 07.09.2021 производство по настоящему приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-16066/2021.

Истец обратился в суд с заявление о возобновлении производства по делу. Ответчики возражений на заявление не представили.

Представители ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, поэтому дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд установил, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2023 по делу № А56-16066/2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу № А56-16066/2021 отменено. Принят отказ общества с ограниченной ответственностью «Спортстрой» от исковых требований. Производство по делу прекращено.

Поскольку основания для приостановления производства по делу отпали, стороны против возобновления производства возражений не заявили, суд удовлетворил ходатайство истца, производство по делу возобновил.

В судебном заседании истец поддержал заявленное требование.

Суд установил, что ФИО2 является участником ООО «Стимул» с долей 100% на момент подачи искового заявления и с долей 60% на момент заключения спорного договора подряда.

При подготовке к отчетному собранию по результатам 2020 г., 15 марта 2021 г., участник ООО «Стимул» ФИО2 из информации, размещенной на сайте арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, узнал, что в отношении ООО «Стимул» ведется арбитражное дело о взыскании денежных средств, где сумма исковых требований составляет 61 141 088,21 руб. (дело №А56-16066/2021).

При ознакомлении с материалами дела выяснилось, что основанием для предъявления исковых требований является Договор генерального подряда №2-04/20 от 30.04.2020 г. (далее – «договор»), предметом которого является выполнение строительных работ спортивного комплекса «Ледовая арена Пулково» по адресу: Санкт-Петербург, <...> территория «Пулковское».

В соответствии с п. 2.1. указанного договора и п.1.2. дополнительного соглашения №№2-04/20-ДС-1 от 30.04.2020 г., цена договора составляет 95 551 745,76 рублей.

В обоснование заявленного требования истец указал, что спорный договор от имени ООО «Стимул» подписан ФИО4, который на момент подписания договора являлся генеральным директором ООО «Стимул». ФИО4, будучи генеральным директором общества, заключил указанный договор самовольно, не ставя в известность иных участников общества и в обход положений Устава общества.

Непосредственное после того, как участником общества были обнаружены указанные факты, ФИО4 был освобожден от должности генерального директора.

ФИО2 полагает, что указанная сделка грубо нарушает его права, как участника общества, и является недействительной, по следующим основаниям.

1. ФИО2 является участником ООО «Стимул» с долей 60% на момент заключения спорной сделки, и с долей 100% на момент подачи иска. Таким образом, принятие решения об одобрении крупной сделки, с учетом количества голосов, принадлежащих ФИО2, невозможно без положительного голосования этого участника общества.

Между тем, спорный договор был заключен генеральным директором в нарушение требований статей Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об одобрении крупных сделок, поскольку никаких решений об одобрении крупной сделки участниками общества не принималось, общее собрание для принятия соответствующих решений не созывалось.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы "обычной хозяйственной деятельности" и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов "балансовой стоимости активов" общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Оспариваемая сделка не соответствует порядку совершения крупных сделок, изложенному в статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" По данным бухгалтерского учета ООО «Стимул» за 2019 г. (по данным которого определяется крупность сделки в 2020 г.) балансовая стоимость активов ООО «Стимул» на 31.12.19 г. составляет 247 459 000 руб. Сделка по заключению мирового соглашения влечет за собой отчуждение более 25% от балансовой стоимости активов ООО «Стимул», что свидетельствует о крупности сделки.

2. Пунктом 7.1. Устава ООО «Стимул» (стр.10 Устава) предусмотрено, что крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет более 100 000 рублей. Пунктом 7.2. Устава предусмотрено единогласное одобрение таких сделок участниками общества. Об указанных ограничениях, установленных уставом ООО «Стимул» все стороны сделки знали (или должны были знать, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности) поскольку ссылка на устав общества имеется в преамбуле спорного договора.

Генеральный директор общества ФИО4 скрыл от остальных участников общества факт заключения спорного договора.

Таким образом, по мнению истца, договор генерального подряда №2-04/20 от 30.04.2020 является недействительной сделкой в силу положений ст.46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.173.1.-174 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленное требование подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Как следует из ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 13.3 устава Общества, сделка по отчуждению Объектов являлась крупной и требовала принятия решения о согласии на совершение крупной сделки общим собранием участников Общества.

В нарушение требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава Общества общее собрание участников Общества не созывалось и не проводилось.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела, балансовая стоимость активов ООО «Стимул» на 31.12.19 г. составляет 247 459 000 руб. Спорная сделка повлекла отчуждение более 25% от балансовой стоимости активов ООО «Стимул», что свидетельствует о крупности сделки. Кроме того, в нарушение положений Устава ООО «Стимул» при совершении сделки не было получено единогласное одобрение участников общества. Об указанных ограничениях, установленных уставом ООО «Стимул» все стороны сделки знали (или должны были знать, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности) поскольку ссылка на устав общества имеется в преамбуле спорного договора.

Учитывая вышеизложенное договора генерального подряда от 30.04.2020 № 2-04/20 является недействительной крупной сделкой, совершенной без соответствующего одобрения, причинившей ущерб Обществу с ограниченной ответственностью «Стимул».

Ответчики письменных возражений по иску не представили, исковые требования не оспорили.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению с отнесением на ответчиков в порядке статьи 110 АПК РФ расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать недействительной сделкой договор генерального подряда от 30.04.2020 № 2-04/20, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Спортстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Стимул».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спортстрой» в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стимул» в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сергеева О.Н.