Решение от 6 июня 2022 г. по делу № А33-27301/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


06 июня 2022 года


Дело № А33-27301/2021


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30 мая 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 06 июня 2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кужлева А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Леспром» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании произвести регистрацию в Едином государственном реестре юридических лиц увеличения уставного капитала общества до 15000 руб. и прав участника общества – ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 20 %,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО2 (Красноярский край, Богучанский р-н, с. Чунояр),

- общества с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в присутствии:

от истца: ФИО3 – представителя по доверенности 38 АА 3285515 от 28.09.2020 (онлайн),

от ответчика: ФИО4 – представителя по доверенности от 09.11.2020,

от третьего лица - Лапа Ю.Н.: ФИО4 – представителя по доверенности № 24 АА 4395924 от 22.09.2021,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО5,

установил:

ФИО6 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Леспром» (далее – ответчик)

о признании истца участником ООО «Леспром» с оплаченной долей уставного капитала в размере 3000 руб. 00 коп.;

о признании факта увеличения уставного капитала ООО «Леспром» до 15000 руб. 00 коп.;

об обязании произвести регистрацию в ЕГРЮЛ факта увеличения уставного капитала общества до 15000 руб. и прав участника общества с долей в уставном капитале в размере 20 процентов;

о взыскании судебной неустойки в размере 0,1 % от суммы прощённого долга по договорам займа от 13.11.2017, 20.11.2017, 01.02.2018 в размере 113496489 руб. 04 коп. за каждый день просрочки в случае неисполнения обязательства по внесению сведений об изменении состава участников ООО «Леспром» и увеличении размера уставного капитала в ЕГРЮЛ в установленном порядке, по истечении 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда и по день исполнения обязательства в натуре.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 26.11.2021 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Королевская кобра» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю.

Определением от 07.03.2022, в связи с частичным отказом истца от иска, прекращено производство делу в части требований о признании истца участником ООО «Леспром» и признании факта увеличения уставного капитала ООО «Леспром».

Третьи лица: ООО «Королевская кобра», МИФНС № 23 по Красноярскому краю, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения в сети Интернет, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено отсутствие указанных третьих лиц.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 30.05.2022, о чем вынесено протокольное определение. После окончания перерыва судебное заседание продолжено 30.05.2022 с участием тех же лиц.

Исковые требования основаны на неисполнении ответчиком обязанности по совершению действий, направленных на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЛесПром» в связи с оплатой истцом дополнительного вклада в уставный капитал общества.

Ответчик исковые требования не признал, в письменном отзыве на иск пояснил, что государственная регистрация указанных истцом изменений не была совершена в связи с неправомерными действиями самого истца, также ответчик сослался на неисполнение истцом обязанности по оплате доли в уставном капитале общества.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Леспром» зарегистрировано 31.01.2012 Межрайонной инспекцией в качестве юридического лица с присвоением государственного регистрационного номера <***>. Единственным участником и директором общества с момента его создания является ФИО2.

Согласно пункту 4.5 устава общества (утверждённого решением единственного участника № 3 от 29.03.2016), уставный капитал общества может быть увеличен за счёт имущества общества и (или) за счёт дополнительных вкладов участников общества, и (или) за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты (пункт 4.6 устава).

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается участниками общества единогласно.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество (пункт 4.11 устава).

Внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений (пункт 4.11.1 устава).

13.11.2017 между ООО «Королевская Кобра» (займодавец) и ООО «ЛесПром» (заемщик) был заключен договор займа б/н., по условиям которого займодавец передает заемщику займ в размере 10 000 000 руб. сроком до 15.11.2018 с уплатой 10% годовых за пользование суммой займа, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование не позднее 15.11.2018 (пункты 1.1, 1.2, 2.1, 3.1 договора).

Платежным поручением № 428 от 13.11.2017 ООО «Королевская Кобра» перечислило ООО «Леспром» сумму займа в размере 10 000 000 руб.

20.11.2017 между ООО «Королевская Кобра» (займодавец) и ООО «ЛесПром» (заемщик) был заключен договор займа б/н., по условиям которого займодавец передает заемщику займ в размере 76 000 000 руб. сроком до 20.11.2018 с уплатой 10% годовых за пользование суммой займа, а заёмщик обязался возвратить заимодавцу полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование не позднее 20.11.2018 (пункты 1.1, 1.2, 3.1 договора).

В силу пункта 2.1 указанного договора займодавец обязался передать заемщику сумму займа частями. Моментом передачи считается момент поступления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Во исполнение условий договора займа ООО «Королевская Кобра» перечислило денежные средства в общей сумме 75 710 000 руб. на счет ООО «ЛесПром» платежными поручениями № 437 от 20.11.2017, № 450 от 27.11.2017, № 452 от 28.11.2017, № 463 от 06.12.2017, № 264 от 07.12.2017, № 472 от 08.12.2017, № 476 от 13.12.2017, № 479 от 19.12.2017, № 489 от 26.12.2017, № 490 от 27.12.2017, № 491 от 28.12.2017, № 492 от 28.12.2017, № 11 от 10.01.2018, № 17 от 12.01.2018, № 18 от 18.01.2018, № 22 от 21.01.2018, № 25 от 23.01.2018, № 27 от 24.01.2018, № 32 от 29.01.2018, № 35 от 29.01.2018.

01.02.2018 между ООО «Королевская Кобра» (займодавец) и ООО «ЛесПром» (заемщик), был заключен договор займа б/н., по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 20 000 000 руб. сроком до 01.02.2019 с уплатой 10 % годовых за пользование суммой займа, а заёмщик обязался возвратить заимодавцу полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование не позднее 01.02.2019 (пункты 1.1, 1.2, 3.1 договора).

В силу пункта 2.1 указанного договора займодавец обязался передать заемщику указанную сумму займа частями. Моментом передачи считается момент поступления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Во исполнение условий договора займа ООО «Королевская Кобра» перечислило денежные средства на счет ООО «ЛесПром» в общей сумме 19 998 000 руб. платежными поручениями № 37 от 01.02.2018, № 45 от 07.02.2018, № 58 от 13.02.2018, № 59 от 13.02.2018, № 60 от 14.02.2018, № 62 от 15.02.2018, № 70 от 22.02.2018, № 72 от 26.02.2018, № 97 от 20.03.2018, № 98 от 21.03.2018, № 101 от 28.03.2018, № 139 от 25.04.2018, № 142 от 26.04.2018, № 157 от 08.05.2018.

01.10.2018 между ООО «Королевская Кобра» (займодавец) и ООО «ЛесПром» (заёмщик) были заключены соглашения о прощении долга по договорам займа от 20.11.2017 б/н., от 01.02.2018 б/н., предметом которых в силу пункта 1.1 соглашений является полное освобождение заимодавцем заемщика от исполнения обязательств, указанных в пунктах 3.1 указанных договоров займа, а именно по возврату суммы займа и процентов за пользование займом (прощение долга).

Согласно пункта 3.1 соглашений, сумма займа и процентов на день составления соглашения составляет:

- по договору займа от 01.02.2018 б/н: 19 998 000 руб. основного долга, 1 107 861 руб. 65 коп. процентов за пользование займом;

- по договору займа от 20.11.2017 б/н: 85 710 000 руб. основного долга, 6 680 627 руб. 40 коп. процентов за пользование займом.

Стороны пришли к соглашению о полном прекращении обязательств, указанных в пункте 1 2 соглашений с момента подписания настоящего соглашения (пункт 1.4 соглашений).

Прощение долга, совершённое в соответствии с настоящим соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества займодавца (пункт 1.5 соглашений).

Экономическая целесообразность прощения займа обусловлена намерениями сторон о вхождении ФИО1 в состав учредителей ООО «ЛесПром» с долевым участием в размере 20% доли в уставном капитале общества (пункт 1.6 соглашений).

Вышеуказанные договоры займа, а также соглашения о прощении долга от имени ООО «Королевская кобра» директором ФИО1, от имени ООО «ЛесПром» директором общества Лапа Ю.Н.

29.01.2018 ФИО1 подал заявление в ООО «ЛесПром» о принятии его в состав участников общества и внесении им в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества денежных средств в размере 5000 руб. на расчётный счёт предприятия в течение 5 дней с момента принятия решения об увеличении уставного капитала общества; желаемая доля участия в обществе указана в размере 20%; номинальной стоимостью в размере 3000 руб. Денежные средства будут внесены на расчётный счёт общества 01.02.2018.

Учредителем ООО «ЛесПром» Лапа Ю.Н. принято решение № 5 от 12.11.2018 об увеличении уставного капитала общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал от ФИО1 в размере 5 000 руб., его формировании в размере 15 000 руб., о принятии в общество ФИО1 с определением номинальной стоимости его доли в размере 3 000 руб., что составляет 20% в уставном капитале общества, о внесении изменений в устав и его утверждении в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала.

12.11.2018 указанное решение с приложенными к нему документами представлено руководителем общества в налоговый орган.

Решением № 30563А от 12.11.2018 налоговый орган отказал в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «ЛесПром», внесении сведений об участнике юридического лица ФИО1. Решение налогового органа было мотивировано тем, что ФИО1 владел не менее чем 50 % голосов от общего количества голосов участников ООО «Бал свечей» (ИНН <***>), которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ (23.10.2017) имело задолженность перед бюджетом Российской Федерации, и в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица. На момент представления документов в регистрирующий орган три года с момента исключения ООО «Бал свечей» из ЕГРЮЛ не истекли.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.05.2022 по делу № А19-14638-5/2021 признаны недействительными соглашения о прощении долга б/н от 01.10.2018:

- по договорам займа б/н от 13.11.2017 и 20.11.2017 на сумму 85 710 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Королевская кобра» к ООО «ЛесПром» по договорам займа б/н от 13.11.2017, 20.11.2017;

- по договору займа б/н от 01.02.2018 на сумму 19 998 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде в виде восстановления прав требования ООО «Королевская кобра» к ООО «ЛесПром» по договору займа б/н от 01.02.2018.

Полагая, что действия ответчика, выраженные в непринятии им мер по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала общества до 15000 руб. и прав участника общества – ФИО1 с 20% доли в уставном капитале ООО «Леспром», являются неправомерными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено два способа увеличения уставного капитала общества не за счет принадлежащего последнему имущества: за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества (пункт 1 статьи 19 данного Закона) и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (пункт 2 статьи 19 этого Закона).

Истцом заявлены требования об обязании ответчика совершить действия, направленные на государственную регистрацию изменений в части указания доли участия истца в ООО «ЛесПром» в размере 20% уставного капитала общества, а также об увеличении уставного капитала с вступлением истца в общество до 15 000 руб.

Как указывает истец, факт его вступления в общество подтверждается принятым (на основании заявления истца о вступлении) учредителем общества Лапа Ю.Н. соответствующим решением № 5 от 12.11.2018.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации (пункт 2.1 статьи 19 Закона об ООО).

Как следует из материалов дела, учредитель ООО «ЛесПром» принял решение № 5 от 12.11.2018 об увеличении уставного капитала общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал от. ФИО1 в размере 5 000 руб., его формировании в размере 15 000 руб., о принятии в общество ФИО1 с определением номинальной стоимости его доли в размере 3 000 руб., что составляет 20% в уставном капитале общества, о внесении изменений в устав и его утверждении в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала.

Вместе с тем, налоговый орган своим решением № 30563А от 12.11.2018 отказал в государственной регистрации указанных изменений, со ссылкой на то обстоятельство, что ФИО1, будучи учредителем ООО «Бал свечей» и обладающим не менее 50% доли в уставном капитале названного общества, и контролирующим его деятельность, допустил ликвидацию общества при наличии у него неисполненных обязательств перед бюджетом РФ. Таким образом, поскольку регистрирующий орган установил факт виновных действий истца, это послужило основанием для отказа в государственной регистрации.

Из искового заявления следует, что в настоящее время истёк трёхлетний срок с момента ликвидации ООО «Бал свечей» (общество ликвидировано 11.10.2017, исковое заявление подано 01.10.2021) у налогового органа отсутствуют основания для отказа в государственной регистрации изменений, касающихся участия истца в ООО «ЛесПром» и увеличения уставного капитала общества.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, сослался на то, что государственная регистрация изменений не состоялась в силу неисполнения самим истцом порядка ликвидации юридического лица, в связи с чем возникли правовые последствия в виде запрета истцу на участие в хозяйственных обществах. В части заявленного довода суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 1 Закона N 129-ФЗ данный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и ЕГРИП.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ.

Согласно абзацу 2 подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении одного из следующих лиц: владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы РФ либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ.

В соответствии с абзацем третьим подпункта "ф" части 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа может послужить то, что гражданин, представленный в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, ранее как директор хозяйствующих субъектов, исключенных из ЕГРЮЛ и имевших на момент их исключения задолженность перед бюджетом, имел право действовать без доверенности от их имени.

Согласно позиции Конституционного Суда РФ (определение от 13.03.2018 г. № 582-0 и др.) подобное поведение является недобросовестным поведением лица, которое нарушило установленные законом процедуры прекращения юридического лица, заслонившись от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица, в том числе перед бюджетом и. бюджетной системой РФ.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что у инспекции имелись основания для отказа в государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ об участнике в отношении юридического лица ФИО1, предусмотренные подпунктом "ф" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, поскольку последний владел не менее чем пятьюдесятью процентами голосов в уставном капитале ООО «Бал свечей», исключенного из ЕГРЮЛ и которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системе Российской Федерации; при этом на момент представления документов в регистрирующий орган в отношении ООО «ЛесПром» три года с момента исключения ООО «Бал свечей» из ЕГРЮЛ не истекли: ООО «Бал свечей» исключено из ЕГРЮЛ 11.10.2017, заявление в регистрирующий орган подано 12.11.2018. Таким образом, трёхлетний срок истёк 11.10.2020.

Суд отмечает, что истечение трёхгодичного срока дисквалификации истца на участие в хозяйственных обществах не влечёт признание его участником ООО «ЛесПром», кроме того, у руководителя названного общества не возникает обязанность с момента истечения указанного срока обязанным повторно подать документы в регистрирующий орган.

Таким образом, отказ в государственной регистрации изменений был вызван противоправными действиями самого истца, при этом признаков виновного поведения в действиях ответчика, которые препятствовали бы государственной регистрации, арбитражным судом не установлено; при этом по истечении срока дисквалификации истец с заявлением о принятии его в ООО «ЛесПром» не обращался.

В обоснование заявленных требований истец также сослался на факт оплаты им доли в уставном капитале путём заключения соглашений о прощении долга по договорам займа, заключенным с ответчиком, в силу чего с момента прощения долга истец считается участником ООО «ЛесПром», оплатившим долю в уставном капитале общества. Заявленный довод подлежит отклонению в силу следующего.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений. Названный срок является пресекательным, поэтому при его несоблюдении увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся, равно как и при неполном внесении дополнительных вкладов отдельными участниками юридического лица (пункт 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 статьи 19 Закона об ООО, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19).

Согласно пункту 4 названной статьи, по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

В материалы дела представлены договоры займа б/н. от 13.11.2017, от 20.11.2017, по условиям которого ООО «Королевская Кобра» (займодавец) в лице директора ФИО1 передаёт заёмные денежные средства ООО «Леспром» в размере 10 000 000 руб. и 76 000 000 руб. соответственно, а заёмщик обязуется возвратить полученные заёмные средства в предусмотренный договорами срок и уплатить проценты за пользование займом.

Заёмщик исполнил свои обязательства по договорам займа частично. В части остатка суммы основного долга и процентов по договорам между сторонами были заключены соглашения о прощении долга от 01.10.2018:

- по договору займа от 01.02.2018 б/н на сумму 19 998 000 руб. основного долга, 1 107 861 руб. 65 коп. процентов за пользование займом;

- по договору займа от 20.11.2017 б/н на сумму 85 710 000 руб. основного долга, 6 680 627 руб. 40 коп. процентов за пользование займом.

Вместе с тем, из заявления истца о вступлении в ООО «ЛесПром» не усматривается указание им условий оплаты доли в уставном капитале общества посредством заключения договора о прощении долга, не указаны и существенные условия такого договора. Заявление истца о вступлении от 29.01.2018 содержит просьбу принять его в состав участников ООО «ЛесПром» путём внесения истцом дополнительного вклада в уставный капитал общества 5000 руб. в течение 5 дней с момента принятия решения об увеличении уставного капитала общества на расчетный счет общества. Доказательства оплаты доли в уставном капитале в порядке, указанном истцом в своём заявлении, не были представлены как в материалы настоящего дела, так и в налоговый орган, что следует из ответа последнего (от 21.03.2022 №08-19/01589дсп).

Таким образом, в качестве доказательства оплаты доли в уставном капитале представленные соглашения о прощении долга с последующей подачей истцом заявления о вступлении в ООО «ЛесПром» и принятием учредителем названного общества решения о вступлении истца в участники и увеличении уставного капитала общества судом не могут быть приняты, иные доказательства оплаты своей доли в уставном капитале истцом не представлены.

Кроме того, судом учтено, что на дату рассмотрения настоящего спора имеется судебный акт арбитражного суда, которым указанные соглашения о прощении долга признаны недействительными (определение Арбитражного суда Иркутской области от 21.05.2022 по делу №А19-14638-5/2021).

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд пришёл к выводу о том, что истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих факт внесения вклада в уставный капитал общества. При этом суд отмечает, что с учетом пункта 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 названной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

При обращении в арбитражный суд истец уплатил государственную пошлину в размере 18 000 руб. по чеку-ордеру от 26.10.2021.

В ходе рассмотрения спора истец заявил отказ от иска в части требований о признании себя участником общества, а также о признании факта увеличения уставного капитала общества, размер государственной пошлины при заявлении которых составляет 6000 руб. (п.4 ч.1 ст.333.21 Налогового кодекса РФ) и 3000 руб. (п.6 ч.1 ст.333.21 Налогового кодекса РФ).

При этом отказ от иска не был связан с добровольным удовлетворением иска, в силу чего на основании абзаца 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере подлежит возврату истцу из федерального бюджета в размере 6300 руб. (что составляет 70% от размера государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение требований, от которых истец отказался).

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 9000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета 9300 руб. 00 коп. – государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 26.10.2021.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

А.В. Кужлев