Решение от 2 июня 2021 г. по делу № А07-35878/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-35878/2019
г. Уфа
02 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 26.05.2021

Полный текст решения изготовлен 02.06.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Журавлевой У.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щукиной Ю.О. рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский завод металлоконструкций" (ИНН 0265041644, ОГРН 1140280057444; далее – общество "ОЗМК") к обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Руссо" (ИНН 0265041651, ОГРН 1140280057500; далее – общество ПО "Руссо") о взыскании 17 180 442 руб. 53 коп. неосновательного обогащения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, явку в судебное заседание не обеспечили. Отводов суду не заявлено.

Общество "ОЗМК" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу ПО "Руссо" о взыскании 17 180 442 руб. 53 коп. неосновательного обогащения.

Определением от 07.11.2019 исковое заявление принято к производству суда.

Истцом заявлено ходатайство об увеличении требований до 17 879 442 руб. 53 коп. К ходатайству приложены платежные поручения о перечислении денежных средств истцом ответчику с различными назначениями платежей, а также платежные поручения о перечислении денежных средств ответчиком истцу, сумма которых исключена из размера требований.

Увеличение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В материалы дела также представлено дополнение к иску, в котором конкурсный управляющий истца указал, что истец и ответчик являются аффилированными лицами, ответчик согласно сведениям из ЕГРЮЛ является единственным участником истца, контролирующим истца лицом.

Впоследствии истцом заявлено об уменьшении исковых требований до первоначально предъявленной к взысканию суммы – 17 180 442 руб. 53 коп. Уменьшение требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Истцом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о начавшемся судебном разбирательстве, времени и месте рассмотрения спора (пункт 2 части 4 статьи 123 АПК РФ), явку представителя в судебные заседания не обеспечил, каких-либо ходатайств не заявил, доказательств в материалы дела не представил.

На основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2021 об истребовании доказательств в материалы дела от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 27 по Республике Башкортостан поступили налоговые декларации общества "ОЗМК" по налогу на добавленную стоимость за 1 - 4 кварталы 2016 г. и 1 - 4 кварталы 2017 г., включая копии книг покупок и продаж за соответствующие периоды, а также налоговые декларации общества ПО "Руссо" по налогу на добавленную стоимость за 1 - 4 кварталы 2016 г. и 1 - 4 кварталы 2017 г., включая копии книг покупок и продаж за соответствующие периоды. Указанные документы приобщены к материалам дела.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2018 (резолютивная часть от 22.11.2018) по делу № А07-8239/2018 общество "ОЗМК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2019 по делу № А07-8239/2018 конкурсным управляющим общества "ОЗМК" утвержден ФИО1.

Как указывает конкурсный управляющий, им в ходе проведения процедуры конкурсного производства установлено, что общество "ОЗМК" в период с октября 2016 г. по декабрь 2017 г. перечислило в адрес общества ПО "Руссо" (прежнее наименование – ООО Управляющая компания "Альянс Холдинг") денежные средства в сумме 17 180 442 руб. 53 коп. по платежным поручениям от 25.10.2016 № 1830, от 24.11.2016 № 1914, № 1915, от 13.12.2016 № 2105, от 19.12.2016 № 2126, от 26.12.2016 № 2232, от 27.12.2016 № 2248, от 12.01.2017 № 27, № 28, от 16.02.2017 № 394, № 393, от 17.02.2017 № 410, от 01.03.2017 № 531, № 543, от 06.03.2017 № 625, от 10.03.2017 № 712, от 22.03.2017 № 842, № 846, от 28.03.2017 № 938, от 25.04.2017 № 1238, от 15.05.2017 № 1297, от 17.05.2017 № 1323, № 1329, от 30.05.2017 № 1417, от 19.06.2017 № 1535, № 1536, от 21.06.2017 № 1547, от 22.06.2017 № 1546, от 23.06.2017 № 1566, от 14.07.2017 № 1684, от 02.08.2017 № 1799, от 21.08.2017 № 1916, от 22.08.2017 № 1930, от 01.11.2017 № 2296, № 2270, от 13.11.2017 № 2353, от 14.11.2017 № 2382, от 28.12.2017 № 2555.

Ссылаясь на отсутствие каких-либо документов, подтверждающих взаимоотношения между сторонами, конкурсный управляющий направил в адрес ответчика претензию от 06.03.2019 с требованием предоставить первичные документы, а впоследствии обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании перечисленных ответчику денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Рассматриваемый иск является кондикционным, основанным на обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будет доказан факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо сделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Вместе с тем в рассматриваемом случае из представленных истцом платежных поручений усматривается, что основанием платежей являлись конкретные правоотношения, связанные с оплатой по счетам лесоматериалов и стройматериалов, с договорами подряда, займа, поставки, аренды, субаренды.

В назначениях платежей представленных в материалы дела платежных поручений указаны реквизиты соответствующих договоров, счетов, актов сверки.

Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей, не являются таковыми, а денежные средства были перечислены ошибочно, истец не представил.

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, ссылка в назначении платежа на конкретные хозяйственные операции, в ходе которых имело место перечисление денежных средств, не позволят сделать вывод об отсутствии правовых оснований для денежных операций, пока не доказано иное. В материалах дела доказательств иного не содержится.

Указанное соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12.

Истолковав вышеназванные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе платежные поручения, в назначении которых содержатся ссылки на договоры, счета и акты сверок, принимая во внимание систематический характер вносимых обществом "ОЗМК" в пользу общества ПО "Руссо" платежей, суд пришел к выводу о том, что основаниями для осуществления спорных платежей являлись конкретные правоотношения между сторонами, денежные средства перечислялись истцом ответчику в качестве платы по договорам, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Судом принято во внимание то обстоятельство, что конкурсный управляющий не располагает полным объемом сведений о хозяйственной деятельности ответчика, данные бухгалтерского учета в материалы дела не представлены. При этом суд учитывает, что отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, не является бесспорным доказательством того, что встречное исполнение ответчиком не производилось. Указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что соответствующие документы отсутствовали в момент совершения спорных платежей.

Общество "ОЗМК" не указывает ни на то, что перечисления денежных средств, совершенные с октября 2016 г. по декабрь 2017 г., являлись ошибочными, ни на то, что обязательства общества ПО "Руссо" по договорам являются неисполненными.

Суд принимает во внимание, что материалы дела не содержат доказательств того, что общество "ОЗМК" предъявляло обществу ПО "Руссо" претензии по факту неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договорам подряда, займа, поставки, аренды, субаренды, доказательств истребования спорных сумм в материалы дела не представлено.

Достаточных оснований полагать, что указанные в назначениях платежей договоры не заключались и не исполнялись сторонами, у суда не имеется.

Суд принимает во внимание, что самим конкурсным управляющим истца в материалы дела помимо платежных поручений, свидетельствующих о перечислении денежных средств истцом ответчику со ссылкой на договоры займа, также представлены платежные поручения, свидетельствующие о перечислении денежных средств ответчиком истцу со ссылкой на возврат займа по договору.

Суд также учитывает, что в поступивших от налогового органа декларациях общества "ОЗМК" и общества ПО "Руссо" по НДС за 1 - 4 кварталы 2016 г. и 1 - 4 кварталы 2017 г., а именно в книгах покупок и продаж за соответствующие периоды, отражено значительное количество хозяйственных операций между истцом и ответчиком, часть из которых имеет периодический характер. Некоторые хозяйственные операции по стоимости совпадают с суммами спорных перечислений.

Суд находит подтвержденными указанные конкурсным управляющим истца в дополнении к иску обстоятельства аффилированности истца и ответчика, вместе с тем учитывает, что сама по себе аффилированность хозяйствующих субъектов с неизбежностью не свидетельствует ни об отсутствии между ними реальных правоотношений, ни о необоснованности перечислений денежных средств, ни о создании формального документооборота.

Таким образом, само по себе отрицание конкурсным управляющим правоотношений между истцом и ответчиком при наличии документов, подтверждающих реальность хозяйственных операций, в том числе, отражение их в книгах покупок и продаж, не свидетельствует об отсутствии договорных правоотношений между сторонами, неосновательном обогащении ответчика.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцом не доказана совокупность условий, при наличии которых истребуемые денежные средства могут быть расценены как неосновательное обогащение ответчика за счет истца, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. В связи с тем, что в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Поскольку при принятии искового заявления истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и решение принято не в пользу истца, в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение иска в сумме 12 440 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Октябрьский завод металлоконструкций" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 108 902 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья У.В. Журавлева