Решение от 22 октября 2025 г. по делу № А40-86197/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-86197/25-138-739
г. Москва
23 октября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2025года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2025 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи М.В. Шуваевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Нечаевой Е.Е.,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: ФИО1

к ответчику: ФИО2

третьи лица:

– Общество с ограниченной ответственностью "1К" (115054, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, пер 5-й Монетчиковский, д. 16, этаж/помещ 0/ii, ком./офис 1/22, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2021, ИНН: <***>, КПП: 770501001)

– ФИО3

о расторжении, о возврате доли,

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО4 по доверенности от 28.02.2025, паспорт, диплом

В судебное заседание не явились ответчик и третьи лица.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о расторжении заключенного между ФИО1 и  ФИО2 Договора N 77 АД 4235754 купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «1К» (ИНН: <***>) и возврате в собственность ФИО1 50% доли в ООО «1К» (ИНН: <***>).

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью "1К" и ФИО3.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления в полном объеме.

В судебное заседание не явились ответчик и третьи лица, суд считает не явившихся лиц, надлежащим образом извещенными, о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123 АПК РФ.

Делая вывод о надлежащем извещении ответчика и третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, суд также учитывает, что согласно ст. 4 Федерального закона от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» порядок оказания услуг почтовой связи регулируется правилами оказания услуг почтовой связи, утверждаемыми уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Особенности порядка оказания услуг почтовой связи в части доставки (вручения) судебных извещений устанавливаются правилами оказания услуг почтовой связи в соответствии с нормами процессуального законодательства Российской Федерации.

В соответствии с п. 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минцифры России от 17.04.2023 N 382 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи" установлены: особенности доставки (вручения), хранения почтовых отправлений разряда «судебное», а именно:  почтовые отправления федеральных судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) (далее - почтовые отправления разряда "судебное"), при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 календарных дней.

При исчислении срока хранения почтовых отправлений разряда "судебное" и разряда "административное" день поступления и возврата почтового отправления, а также нерабочие праздничные дни, установленные трудовым законодательством Российской Федерации, не учитываются.

Ранее действующая редакция Правил, а именно абз. 2 п. 34, устанавливала обязанность вручения почтовым органом, при неявке адресата за почтовым отправлением и почтовым переводом в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения, вторичного извещения. Приказом Минкомсвязи России от 13.02.2018 № 61 был внесен ряд изменений в Правила, в том числе касающихся порядка вручения и доставки почтовой корреспонденции разряда «Судебное». В частности, в новой редакции Правил, действующих с 09.04.2018, также и в редакции правил действующих с 01.09.2023, исключен абз. 2 п. 34, устанавливающий обязанность вторичного вручения извещения о поступлении почтового перевода или почтового отправления. Суд отмечает, что определение о принятии искового заявления к производству было своевременно размещены в общем доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», тогда как положения ст. 123 АПК РФ не содержат исчерпывающего перечня документов, которые могли бы свидетельствовать о надлежащем уведомлении лица о времени и месте проведения судебного заседания, а напротив, позволяют при решении вопроса об осведомленности лица о начавшемся судебном процессе руководствоваться любыми доказательствами (ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

Согласно статье 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 ГК РФ в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускаются в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Статьей 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Правилами статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Судом установлено, что «11» июля 2023 года между истцом и ответчиком был заключен договор N 77 АД 4235754 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «1К», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 770501001, адрес: 115054, <...>, этаж/помещ 0/II ком./офис 1/22 , номинальной стоимостью 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей (далее - Договор).

Договор был удостоверен ФИО5, нотариусом города Москвы 11.07.2023 г. зарегистрировано в реестре за № 77/82-н/77-2023-3-919.

В соответствии с п. 2.2. Договора Цена покупки доли в размере 50% составила                50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.

В соответствии с п. 2.4. Договора расчеты по Договору должны были быть произведены полностью в день подписания Договора путем передачи Продавцу наличных денежных средств.

В подтверждение факта получения денежных средств по условиям Договора должна была быть составлена собственноручная расписка Продавца. Истец исполнил свои обязательства по Договору и передал ответчику 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «1К», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.04.2025 г. N ЮЭ9965-25- 51298537, в соответствии с которой 18.07.2023 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись об ФИО2 как владельце 50% доли.

В свою очередь, ответчик свои обязательства по Договору не исполнил, оплату за передаваемую по Договору долю не произвел.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 г. N 5950/11, восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 ГК РФ.

Доказательств исполнения обязанности по оплате указанной суммы ответчиком не представлено, в полном объеме обязательства покупателем не исполнены, а согласно отзыву . ФИО2 не возражает против удовлетворения исковых требований.

Таким образом, поскольку на момент рассмотрения спора обязанность ответчика по оплате стоимости приобретаемой доли в уставном капитале общества не исполнена, истец приобрел право требовать расторжения договора и возврата доли продавцу.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи.

Согласно подпункту 1 пункту 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли названных положений Гражданского кодекса РФ о расторжении договора купли-продажи, что подтверждается правовой позицией в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: от 23.06.2009 № 4651/09, от 11.10.2011 № 5950/11, от 10.06.2014 № 1999/2014.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В абзаце 4 пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 г. № 5950/11, восстановление прав участника общества с ограниченной ответственностью, нарушенных в результате неисполнения покупателем доли в уставном капитале этого общества обязанности по оплате ее стоимости может быть осуществлено путем возврата этой доли в порядке пункта 3 статьи 488 ГК РФ.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, суд приходит к выводу о том, что не внесение покупателем оплаты за приобретенную им долю в уставном капитале общества в течение установленного договором срока, не решение ответчиком вопроса по оплате приобретенной доли в период нахождения спора в суде, свидетельствуют о грубом и существенном нарушении покупателем условий договора купли-продажи.

На основании изложенного, с учетом представленных документов, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются, в соответствии со ст. 110 АК РФ на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Расторгнуть заключенный между ФИО1 и  ФИО2 Договор N 77 АД 4235754 купли-продажи доли в уставном капитале ООО  «1К» (ИНН: <***>).

Применить последствия расторжения договора в виде возврата в собственность ФИО1 50% доли в ООО «1К» (ИНН: <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 30 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

М.В. Шуваева