Решение от 10 июля 2025 г. по делу № А34-10948/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. <***>, факс <***>

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-10948/2024
г. Курган
11 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2025 года.

     Полный текст изготовлен 11 июля 2025 года.


Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Сухановой О.С.,

рассмотрев в судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Сибиряевой Е.В. дело по иску 1. ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>)

2. ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>)

к ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>)

об обязании передать долю в уставном капитале общества,

третьи лица: 1. ООО «Завод Кровли и Фасада» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

2. ФИО4

при участии в судебном заседании:

при участии в судебном заседании:

от истцов: 1. ФИО5, доверенность от 30.09.2024, паспорт, диплом,2. ФИО5, доверенность от 27.09.2024; ФИО6, доверенность от 26.08.2020

от ответчика (онлайн): ФИО7, доверенность от 15.09.2023

от третьих лиц: 1. явки нет, извещен;

2. ФИО6, доверенность от 13.09.2024, паспорт, диплом;

установил:

ФИО1, ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) об обязании передать долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Завод Кровли и Фасада» - по 50% каждому.

В обоснование иска указано, что судебным актом по делу А34- 13882/20218 установлено, что ФИО3 является номинальным руководителем и участником ООО «Завод Кровли и Фасада». Данное юридическое лицо было оформлено на ФИО3 по просьбе его брата ФИО4 (далее - третье лицо), затем доля передана истцам. Лицами, фактически контролирующими ООО «Завод Кровли и Фасада», являются истцы.

По мнению истцов, между ответчиком и ФИО4, а впоследствии между ответчиком и истцами существовали фактические договорные отношения из агентирования по типу комиссии о номинальном участии ответчика в ООО «Завод Кровли и Фасада» (до переименования - ООО «Курганагрозапчасть»), что подтверждается определением Арбитражного суда Курганской области от 23.09.2021 по делу №А34-13882/2018, постановлением о прекращении уголовного дела № 12101370017001275 от 29.12.2021, документами по оплате услуг ответчика, пояснениями самого ответчика по другим делам, показаниями свидетелей. ФИО3 осуществлял действия как участник общества от своего имени, но в интересах и за счет принципалов ФИО4, а потом - истцов, согласно их указаниям и инструкциям. В 2011 году ФИО4 безвозмездно передал истцам контроль над обществом путем замены стороны по договору о номинальном владении ответчиком долей в ООО «Курганагрозапчасть» (вместо ФИО4 стороной указанного договора стали истцы). Факт совершения данной сделки подтверждается всеми ее сторонами в письменных пояснениях по настоящему делу, последующим поведением сторон сделки, показаниями свидетелей (бывших руководителей общества). При этом ответчик получал вознаграждение за услуги по  5000 рублей ежемесячно путем перечисления по указанию ФИО3 на банковскую карту сожительницы ФИО8.

В судебном заседании истцы настаивали на требованиях, представили оригиналы учредительных документов ООО «Завод Кровли и Фасада», как доказательство фактического обладания долей в ООО.

Ответчик иск не признал. В отзывах, письменных пояснениях (т.1 л.д.27-29, л.д.114-122, т.2 л.д.10-11, л.д.39-40, т. 4 л.д. 13-14, 25-26) заявил о пропуске срока исковой давности. Указал, что агентский договор не заключался. Устной договоренности не было, она не имеет юридической силы. В определении от 23.09.2021 по делу А34-13882/2018 в резолютивной части отсутствуют выводы суда о номинальности. Уголовное дело прекращено и каких-либо выводов следствием не сделано. То, что ФИО2 и ФИО1 незаконно извлекали выгоду от деятельности ООО «Завод Кровли и Фасада» не дает им права владеть предприятием. ФИО1 и ФИО2 согласно определениям Арбитражного суда от 23.09.2021 по делу А34-13882/2018 и от 14.01.2025 по делу А34-6036/2024 являются должниками ООО «Завод Кровли и Фасада». Исковым заявлением они пытаются уклониться от необходимости исполнения судебных актов, по которым у них возникла задолженность. ФИО3 не имеет отношения к деньгам, поступавшим от ФИО9 на карту ФИО8 Согласно закону сделки с долями подлежат нотариальному удостоверению.

Третье лицо ООО «Завод Кровли и Фасада» в судебное заседание не явилось, о времени и месте извещено надлежащим образом. В отзыве (т.2 л.д. 15-18) конкурсный управляющий указал, что заявителями не представлено достаточных и достоверных доказательств, что именно истцы участвовали в принятии управленческих решений в данном обществе. Также отмечает, что поведение ответчика не может быть признано добросовестным, поскольку ранее он заявлял, что фактически обществом не управлял, доступа к печатям, финансово-хозяйственным документам не имел, является номинальным руководителем и учредителем, раскрывал информацию о фактических бенефициарах должника. После вступления в законную силу определения суда от 23.09.2021 о признании сделок недействительными и применении последствий в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника ФИО3 занял противоположную позицию, заявив, что является единственным собственником имущества общества «Завод Кровли и Фасада», отрицая факты номинальности своего участия в обществе.

Представитель ФИО4 поддержал исковые требования.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

ООО «Курганагрозапчасть» создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.01.2009, далее 05.12.2011 общество переименовано в общество «Завод Кровли и Фасада».

Участником со 100% долей участия согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (приложена к иску) является ответчик.

Общество признано банкротом, конкурсным управляющим является ФИО10

До признания банкротом ответчик был также и генеральным директором общества согласно решению единственного участника от 15.10.2014 (том 1 л.д.59).

ФИО2 26.10.2017 обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества «Завод Кровли и Фасада». Определением от 14.09.2018 производство по делу №А34-11677/2017 о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 28.12.2018 по заявлению ФИО11о возбуждено производство по делу по делу № А34-13882/2018. Решением от 06.03.2019 общество признано банкротом.

Определением от 04.02.2021 к производству принято заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО2 и общества «УК «Недвижимость» к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно в пользу должника денежных средств в размере 51 951 866 руб. 70 коп. 16.03.2020 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО7 к ФИО3 о взыскании убытков в сумме 12 649 000 руб.; привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 по обязательствам должника; взыскании с ФИО3 в пользу должника денежных средств в размере 51 275 145 руб. 27 коп. Также в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО7 к ФИО3 о взыскании убытков в сумме 27 647 284 руб. 93 коп. Определением суда от 09.06.2021 заявления объединены в одно производство. Обособленный спор не рассмотрен.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 23.09.2021 признан недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка от 03.12.2011, заключенный между ООО «Завод Кровли и Фасада» и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Завод Кровли и Фасада» денежных средств в размере 4000000 рублей; признаны недействительными сделками договоры купли-продажи недвижимого имущества от 16.12.2014, договор купли-продажи недвижимого имущества от 25.05.2015, заключенные между ООО «Завод Кровли и Фасада» и ООО «УК «Недвижимость», применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «УК «Недвижимость» возвратить в конкурсную массу ООО «Завод Кровли и Фасада» шесть объектов недвижимого имущества.

В определении суд установил, что ФИО3, ФИО1, ФИО2 осуществляли деятельность по руководству одними и теми же организациями в период продолжительного времени, являлись бизнес-партнерами и участниками хозяйственных обществ, осуществляющих различные виды предпринимательской деятельности. ООО «Завод Кровли и Фасада», ООО «УК «Недвижимость», ФИО3, ФИО12 и ФИО1 являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами, обладающими/обладавшими устойчивыми связями бизнес-партнеров. Также суд указал, что дополнительно подлежат учету пояснения, данные ФИО3, который указал, что является номинальным руководителем должника, по просьбе своего брата подписывал бумаги общества.

Правоотношения по поводу владения долей в уставном капитале ООО «Завод Кровли и Фасада» не были предметом рассмотрения в деле о банкротстве, преюдициальных для настоящего спора выводов суд не сделал.

Положения статьи 12 Гражданского кодекса РФ предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства и действовал добросовестно и разумно.

Пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

По смыслу статьи 301 Гражданского кодекса РФ, лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Их указанных норм права следует, что правом на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (восстановление права корпоративного контроля), обладает только лицо, которому принадлежало данное право ранее.

Принадлежность доли и номинальный характер деятельности ответчика по владению долей и управлению обществом истцы полагали возможным доказать свидетельскими показаниями.

В судебном заседании 24.01.2025 в качестве свидетеля допрошен ФИО13 (являлся представителем ФИО11 в деле о банкротстве). Он показал, что в процессе привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, ФИО2, ФИО1, ФИО3, последний вышел на них и просил освободить его от субсидиарной ответственности, говорил, что не контролировал деятельность ООО «Завод Кровли и Фасада». Когда продавали право требования, знали, что ООО «Завод Кровли и Фасада» контролировали ФИО2, ФИО1, переговоры вел ФИО2

ФИО14 (работала в 2013-2015 в ООО «Мега база плюс» начальником юридического отдела) показала, что в ее обязанности входило юридическое сопровождение юридических лиц, в том числе ООО «Завод Кровли и Фасада». Фактически общество принадлежало ФИО2, ФИО1 Относительно заключения тех или иных сделок обществом давали указания ФИО2, ФИО1 Роль ФИО3 заключалась в подписании документов (физические действия), была номинальной. ФИО3 приглашали в офис для подписания документов, психического, физического давления на него не оказывалось.

ФИО9 (с 2008 года  у ФИО2 работала кассиром, бухгалтером, по доверенности занималась содержанием его имущества) пояснила, что в 2018 от ФИО2, ФИО1 поступило указание о перечислении денежных средств в размере 5000 рублей ФИО3 Сначала он получал наличные, потом свидетель переводила на карту ФИО8, данные карты дал ФИО3  ФИО3 видела, приезжал в офис, подписывал документы. Примерно в 2021 году ФИО3 приходил в офис, просил объяснить, почему на имущество наложен арест на 52 млн., просил 5 млн. компенсации.

ФИО15 показала, что в 2009 ее пригласили управлять зданием по ул.Химмашевской, 6А в городе Кургане, сдавать помещения в аренду. Там она познакомилась с ФИО2, ФИО1, ФИО4, потом была номинальным директором и учредителем ООО АН «Монолит» с 2010 по 2014 год. Сделки с недвижимостью с ООО «Завод Кровли и Фасада» инициировались ФИО2, ФИО1 ФИО3 видела, он приходил к ФИО4 на Химмашевскую, 6А, в других ситуациях не контактировали. ООО «Завод Кровли и Фасада» арендовали офисные помещения на Химмашевской, 6А, но плату за них не брали по распоряжению ФИО2

Свидетель ФИО16 показала, что ФИО2, ФИО1 были ее руководителями. Она была  директором ООО «Завод Кровли и Фасада» в 2013-2014. ФИО1 предложил стать директором, сделала решение о назначении директором, ФИО3 подписал, унесла нотариусу, потом в налоговую инспекцию. Все переговоры велись с ФИО1 Деньги ей платили ФИО2, ФИО1 Это была группа предприятий. В одном кабинете была общая бухгалтерия. Платили за оперативное управление предприятиями, за ООО «Завод Кровли и Фасада» платили около 10000 рублей. Были планерки, приезжали ФИО2, ФИО1, обсуждали вопросы по всем предприятиям, давали указания что делать. ФИО3 участия в совещаниях не принимал. Проекты договоров готовил юридический отдел. ФИО3 отчеты о деятельности не представляла, отчитывалась только ФИО2, ФИО1 Решение о прекращении трудовых прекращений принимали ФИО2, ФИО1 ФИО3 никаких документов, печатей, бухгалтерию не передавала, смена директора была формальной, он ничего не спрашивал, не принимал решений, видела его два раза.

ФИО17 пояснил, что ФИО3 не знает, с ФИО2, ФИО1 были дружеские отношения, был директором АН «Монолит», в котором ФИО1 был учредителем в 2004 году. Был номинальным директором ООО «Завод Кровли и Фасада», попросил стать директором ФИО1, подписать бумаги, увезти нотариусу, в налоговую инспекцию, никаких решений не принимал, никаких документов не передавал. В его бытность директором ООО «Завод Кровли и Фасада» деятельность не вело.

В подтверждение возмездного характера деятельности ответчика помимо свидетельских показаний ФИО9 в материалах дела имеются чеки по операциям в ПАО Сбербанк, датированные апрелем 2018 – августом 2021. Получателем указана Севда ФИО18 (т.1 л.д.61-97) на общую сумму 210000 рублей.

В письме (т.4 л.д.55) ФИО8 указала, что денежные средства, перечисленные ФИО9, принадлежат ей и ФИО3 не передавались, к его делам она не имела и не имеет отношений, его женой не является. На определение об истребовании доказательств – оснований получения денежных средств, ФИО19 направила письмо об отказе представить доказательства (в деле).

 Суд не инициировал процедуру привлечения ФИО8 к ответственности за неуважение к суду исключительно из соображений процессуальной экономии.   

Оценивая доказательства по обстоятельствам получения ФИО8 ежемесячно в течение более трех лет 210000 рублей равными частями, суд счел достаточными доказательствами пояснения истцов и показания свидетеля ФИО9 об основаниях уплаты. Суд полагает, что денежные средства переводились по указанию ФИО3 в оплату возможности контролировать его действия, как руководителя и участника общества.        

Согласно постановлению о прекращении уголовного дела и уголовного преследования от 21.12.2021 (приложено в электронном виде к иску) ответчик привлекался к уголовной ответственности по части 1 статье 173.2 Уголовного кодекса РФ за незаконное использование документов для образования (создания, реорганизации) юридического лица, государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя. Дело прекращено в связи с истечением срока давности уголовного преследования. Материалы дела, как сообщили органы следствия, уничтожены (томи 1 л.д.143).

 Ранее ФИО3 неоднократно и в ходе рассмотрения дела о банкротстве заявлял о номинальности участия и управления обществом. Как, например, в отзыве от 13.12.2021. на апелляционные жалобы (электронное дело – 20.12.2024).

Суд полагает, что приведенные доказательства не подтверждают прав истцов на долю в обществе. Понятия контролирующего лица и владельца доли в уставном капитале не являются тождественными. Права контролирующего лица, не внесенного в ЕГРЮЛ в качестве владельца доли, законом не защищаются. 

В обоснование возникновения права на долю в уставном капитале истцы ссылаются на акционерное законодательство о номинальном держателе акций и Федеральный закон от 08.06.2015 №140-ФЗ "О добровольном декларировании физическими лицами активов и счетов (вкладов) в банках и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Последний по сфере действия распространяется на капиталы в иностранных государствах, предполагает наличие договора номинального владения имуществом и предусматривает срок для добровольного декларирования, который на дату обращения истцом в суд истек (статья 1, пункта 2 части 1 статьи 2, статья 5 закона).

  Суд полагает, что Федеральный закон от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", где раскрывается понятие номинального держателя ценных бумаг, его права и обязанности, не применим в настоящем споре.  Он регулирует не сходные правоотношения, поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью предполагает иной объем прав и обязанностей, нежели ценная бумага, в частности акция. А законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, в свою очередь, не имеет пробела в регулировании отношений между номинальным и фактическим владельцем доли. Оно не предполагает возможности таких отношений, предусматривая непременную регистрацию владельцев долей в Едином государственном реестре юридических лиц и нотариальное удостоверение сделок с долями дополнительно с обязанностью нотариуса по обращению в регистрирующий орган о совершении таких сделок (пункт 14 статьи 21 Закона об ООО»). Поскольку условия, предусмотренные статьей 6 Гражданского кодекса РФ, отсутствуют, суд не применяет аналогию закона.         

Истцы полагают, что их право на долю возникло в силу фактически существовавших отношений агентирования. Вместе с тем, истцы пояснили, что приобрели долю у ФИО4 в 2011 году, а ответчик управлял ей в интересах истцов и отказывается передавать. Исходя из позиции истцов, приобретение доли произведено не агентом-ответчиком по их поручению, а ими самостоятельно по некой безвозмездной сделке с ее прежним фактическим собственником.    

Право на долю в уставном капитале общества может быть приобретено в силу учреждения общества в порядке, установленном статьей 11 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

Либо в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона об ООО (в редакции, действовавшей до 01.07.2009) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

С 01.07.2009 вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Согласно пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса РФ если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2  настоящей статьи (в случаях, указанных в законе,) является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Из недействительной сделки права на долю в уставном капитале не возникли.

Оснований для удовлетворения иска судом не установлено.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.  Срок на подачу иска, по мнению ответчика, истек 13.01.2012, поскольку исчислять его следует с момента учреждения общества 09.01.2009.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Общий трехлетний срок исковой давности (специальных сроков для спорных правоотношений не установлено) должен исчисляться, по мнению суда, с момента, когда ответчик изменил позицию относительно номинальности своего участия в обществе. Тогда истцы узнали, что их предполагаемые права ответчиком нарушены. Это произошло не ранее декабря 2021 года, если судить по постановлению о прекращении уголовного дела и отзыву на апелляционную жалобу. К моменту обращения истцов в суд в октябре 2024 срок исковой давности не истек.

В соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при вынесении решения суд распределил судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 15000 рублей.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд решил: 

         в иске отказать.

         Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья

О.С. Суханова