Решение от 24 июля 2025 г. по делу № А87-844/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

291016, <...>

https://lnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А87-844/2024
25 июля 2025 года
г. Луганск


Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июля 2025 года.

Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Глазатовой Т.С., при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Божко Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

участника Общества с ограниченной ответственностью «Луганский областной центр глазных болезней» ФИО1, г. Луганск

к участникам Общества с ограниченной ответственностью «Луганский областной центр глазных болезней» ФИО2, г. Луганск, ФИО3, г. Алчевск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца: Общество с ограниченной ответственностью «Луганский областной центр глазных болезней» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Луганск,

заинтересованное лицо: Межрайонная ИФНС России № 1 по Луганской Народной Республике, г. Луганск

об исключении участников из числа общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, паспорт,

от ФИО2: ФИО4, доверенность от 08.10.2024 б/н, представлен документ о наличии высшего юридического образования,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Луганской Народной Республики 07.09.2024 с исковым заявлением обратилась участник Общества с ограниченной ответственностью «Луганский областной центр глазных болезней» ФИО1 (далее – ФИО1, истец), в котором просила исключить ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик – 1) и ФИО3 (далее – ФИО5, ответчик – 2) из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «Луганский областной центр глазных болезней» (далее – ООО «ЛОЦГБ»).

Определением суда от 17.09.2024 исковое заявление оставлено без движения. В связи с устранением обстоятельств, послуживших оставлением заявления без движения в установленный срок, определением суда от 17.10.2024 исковое заявление принято к производству, назначена подготовка дела к судебному разбирательству и проведение предварительного судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Луганский областной центр глазных болезней» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

До начала судебного заседания на запрос суда от налогового органа поступили дополнительные письменные пояснения и документы (вх. от 18.07.2025), от Федеральной нотариальной палаты поступила информация исх. от 09.07.2025 № 5862/06-22-1 (вх. от 10.07.2025).

В судебном заседании 21.07.2025 в 10 час. 33 мин. в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом объявлен технический перерыв на 5 минут.  После окончания перерыва судебное заседание продолжено в 10 час. 38 мин. в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания тем же помощником судьи.

В судебное заседание 21.07.2025 явился истец представитель ответчика ФИО2 Представители ответчика ФИО3, третьего лица и налогового органа в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если копия судебного акта не вручена несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Наличие предусмотренных указанной нормой оснований, свидетельствующих о надлежащем извещении ответчика ФИО3 о времени и месте рассмотрения дела, подтверждено имеющейся в материалах дела заказной корреспонденцией, направленной судом в порядке части 4 статьи 121 АПК РФ по адресу, регистрации ответчика, и возвращенной отделением почтовой связи с отметкой истек срок хранения.

С целью установления места нахождения ответчиков на территории Российской Федерации и за ее пределами судом направлялись многочисленные запросы в миграционную службу, налоговый орган, органы ЗАГСа, Фонд пенсионного и социального страхования, в пограничную службу ФСБ России.

По данным справки от 06.11.2024 № 33/16073, предоставленной УВМ МВД по ЛНР ФИО3 зарегистрирован по адресу: <...>.

В постановлении от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 2 статьи 123 АПК РФ.

Согласно разъяснению, данному в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – ГК РФ), по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

На основании пунктов 67, 68 указанного постановления, юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Таким образом, действуя добросовестно, ответчик должен был организовать прием почтовой корреспонденции по адресу регистрации, или принять меры к информированию почтового отделения связи по месту нахождения о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего местонахождения (пункт 45 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства связи и массовых коммуникаций от 17.04.2023 № 382).

Из материалов дела видно, что судебные извещения о времени и месте судебного заседания многократно направлялись ответчику по адресу регистрации и возвращались органом почтовой связи с отметками об истечении срока хранения, что в силу пункта 3 части 4 статьи 123 АПК РФ свидетельствует о его надлежащем извещении.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, суд также разместил полную информацию о совершении всех процессуальных действий по делу в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в порядке статьи 156 АПК РФ с учетом правил статьи 9 АПК РФ о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании 21.07.2025 от истца поступило ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО6.

Представитель ответчика оставил разрешение данного ходатайства на усмотрение суда.

Арбитражный суд, удовлетворив письменное ходатайство истца в соответствии с положениями статей 88, 159 АПК РФ, заслушал показания свидетеля ФИО6, который будучи предупреждённый об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, сообщил под аудиозапись сведения относительно обстоятельств получения и отзыва доверенности на предоставление интересов ФИО2, участия в общих собраниях участников Общества местонахождения ответчиков. Показания свидетеля записаны на аудионоситель и приобщены в материалы дела.

В судебном заседании истец требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях, просил суд удовлетворить в полном объеме. В обоснование требований указал, что утрата ответчиками интереса к хозяйственной деятельности Общества, прекращение исполнения обязанностей участников Общества, игнорирование участия в проведении общих собраний и блокирование тем самым принятия значимых для Общества корпоративных решений, в том числе переназначение директора Общества, лишило Общество возможности в дальнейшем на осуществление хозяйственной деятельности. Бездействие ответчиков, выразившееся в непредоставлении своих данных в налоговый орган нарушает обязанности участников, предусмотренные действующим законодательством. Они отсутствуют на территории Российской Федерации, предположительно являются гражданами иностранных государств, что дополнительно осложняет процесс внесения сведений о них в Единый реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в соответствии с особыми правилами, установленными для новых регионов Российской Федерации. Такое поведение делает невозможным приведение деятельности Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации, что влечет угрозу его исключения из ЕГРЮЛ и ликвидации и, как следствие, прекращения его деятельности, что подтверждается также уведомлением налогового органа о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.

В связи с чем, исключение ответчиков позволит ФИО1, как оставшемуся участнику, продолжить управление Обществом, привести его деятельность в соответствие с законодательством Российской Федерации и обеспечить исполнение обязательств перед другими организациями.

Представитель ответчика ФИО2 в своем отзыве на исковое заявление с позицией истца не согласился, пояснил, что директором Общества была нарушена процедура созыва и проведения общего собрания участников Общества. Кроме того, указал на неправомочность проведенных собраний с участием представителей ответчиков, у которых отсутствуют полномочия на представление интересов ФИО2 и ФИО3 Также представитель ФИО2 обратил внимание на то, что основанием для исключения участника из Общества является его систематическое уклонение от участия в собраниях без уважительных причин, которое причиняет значительный вред Обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Относительно применения к спорным правоотношениям Указов Президента Российской Федерации от 24.12.2024 №№ 103 и 104, в соответствии с которыми в переходный период на территории Луганской Народной Республики установлен порядок внесения изменений в учредительные документы и временный порядок принятия общим собранием участников (акционеров), советом директоров (наблюдательным советом), иным коллегиальным органом российского юридического лица (далее - органы российского юридического лица) решений по вопросам, отнесенным к их компетенции в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и учредительными документами такого юридического лица,  истец и представитель ответчика ФИО2 пояснили, что данные указы не применяются к спорным правоотношениям.

Третье лицо в своем письменном отзыве согласилось с требованиями истца по аналогичным доводам.

МРИ ФНС России №1 по ЛНР, в письменном отзыве относительно исковых требований, указало, что отказ в регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества и внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ принят в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации с учетом введенного на территории Луганской Народной Республики военного положения в связи с отсутствием сведений о достоверности документов удостоверяющих личность участников ООО «ЛОЦГБ» ФИО2 и ФИО3 Также налоговый орган пояснил, что рассмотрение искового заявления участника ФИО1 об исключении участников ФИО2 и ФИО3 из состава ООО «ЛОЦГБ», является предметом корпоративного спора и рассматривается в порядке, предусмотренном главой 28.1 АПК РФ. В связи с чем, считает, что налоговый орган не является участником корпоративного спора и не может предоставлять обоснованную позицию по настоящему спору.

Истец, ответчики, третье лицо и налоговый орган, не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему выводу.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ООО «Луганский областной центр глазных болезней» (ООО «ЛОЦБГ») зарегистрировано в качестве юридического лица 29.11.2022, ОГРН <***>, ИНН <***>). До принятия Луганской Народной Республики в состав Российской Федерации ООО «ЛОЦБГ» было зарегистрировано 05.12.2014 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 61101324 (местонахождение: 291001, Луганская Народная Республика, г.о. город Луганск, <...>).

ООО «ЛОЦБГ» является правопреемником имущества, всех прав и обязанностей ООО «ЛОЦБГ», впервые зарегистрированного 11.11.2005, идентификационный код юридического лица 25903074, которое в свою очередь создано в результате преобразования «ЛОЦБГ» (зарегистрировано 28.08.2000, идентификационный код юридического лица 25903074) путем присоединения ООО «Центр лазерной хирургии» (зарегистрировано 28.08.2000, идентификационный код юридического лица 32691299).

Основным видом экономической деятельности по ОКВЭД является специальная врачебная практика (86.22).

На основании пункта 1 раздела 5 Устава ООО «ЛОЦБГ», утвержденного общим собранием учредителей, протокол от 26.05.2023 (далее – Устав), уставный капитал Общества составляет 20 148 000,00 руб.

Участниками ООО «ЛОЦБГ» на тот момент являлись ФИО3 (доля 35%), ФИО2 (доля 35%) и ФИО7 (доля 30%). В соответствии с изменениями, внесенными в ЕГРЮЛ на основании договора дарения от 13.03.2024 № 61/115-Н/61-2024-1-289, в состав Общества вошли ФИО3 (доля 35%), ФИО2 (доля 35%) и ФИО1 (доля 30%).

Согласно письменным пояснениям истца, изменения, касающиеся смены участника ООО «ЛОЦБГ» ФИО7 на участника ФИО1 в Устав не внесены по причине отказа налогового органа в регистрации данных изменений в связи с отсутствием сведений о достоверности документов, удостоверяющих личность участников ООО «ЛОЦБГ» ФИО2 и ФИО3 (решение об отказе в государственной регистрации от 14.05.2024 № 4012А).

На основании информации Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республики, изложенной в письме от 06.11.2024 № 33/16073, ФИО2 зарегистрирован по месту жительства с 16.04.2002 по адресу: <...> Образования СССР, д. 57 А. С заявлением о приобретении гражданства Российской Федерации не обращался.

На основании информации Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республики, изложенной в письме от 06.11.2024 № 33/16073, ФИО3 зарегистрирован по месту жительства с 11.12.2009 по адресу: <...>. С заявлением о приобретении гражданства Российской Федерации не обращался.

В ходе судебного разбирательства по делу истец пояснил суду, что ответчики на сегодняшний день находятся за пределами Российской Федерации, точное место их нахождения ему не известно. Представитель ответчика ФИО2 пояснил, что ФИО2 в настоящее время находится за пределами Российской Федерации, в г. Пекине Китайской Народной Республики. Информация о смене места жительства или местонахождения ответчика ФИО3 ни Обществу, ни суду не представлена.

В соответствии с частью 1 статьи 33 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и пунктом 1 раздела 8 Устава высшим органом ООО «ЛОЦБГ» является общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Компетенция общего собрания участников ООО «ЛОЦБГ» определена пунктом 2 раздела 8 Устава.

Так, к компетенции общего собрания участников ООО «ЛОЦБГ» относится, в частности:

определение основных направлений деятельности Общества, принципов образования и использования его имущества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (подпункт 1 пункта 2 раздела 8);

утверждение Устава Общества, внесение в него изменений и утверждение устава Общества в новой редакции, принятие решения о том, что Общество в дальнейшем действует на основании типового устава, изменение размера уставного капитала Общества, в том числе увеличение уставного капитала за счет имущества Общества, за счет вкладов всех участников Общества, пропорционально их долям; принятие решений о замене вклада участника, ранее внесенного в уставный капитал Общества; изменение наименования Общества, местонахождения Общества (подпункт 2 пункта 2 раздела 8);

образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий (назначение и увольнение директора, исполняющего обязанности директора Общества) (подпункт 3 пункта 2 раздела 8);

принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним (подпункт 4 пункта 2 раздела 8);

принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества (подпункт 10 пункта 2 раздела 8);

принятие решений об отчуждении недвижимого имущества; принятие решений об отчуждении имущества Общества на сумму, составляющую 50 и более процентов имущества Общества; принятие решения о согласии на совершение крупной сделки и (или) следки, в совершении которой имеется заинтересованность (подпункт 13 пункта 2 раздела 8);

принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, филиалов и открытии представительств Общества; участии Общества в других юридических лицах, утверждение уставов (положений) о них, назначение руководителей структурных подразделений; принятие решений о ликвидации или реорганизации созданных Обществом юридических лиц, филиалов, представительств (подпункт 14 пункта 2 раздела 8);

увеличение уставного капитала Общества непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников Общества, изменение размера долей; определение размера, формы и порядка внесения участниками дополнительных вкладов в уставный капитал; утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества (подпункт 16 пункта 2 раздела 8);

принятие решений о предоставлении участнику (участникам) Общества дополнительных прав и возложении на них дополнительных обязанностей; прекращение или ограничение таких прав и обязанностей (подпункт 4 пункта 2 раздела 8) (подпункт 18 пункта 2 раздела 8).

Согласно пункту 3 раздела 8 Устава решения по вопросам, предусмотренным подпунктами 2, 13, и 14 пункта 2 раздела 8 Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 10, 16, и 18 пункта 2 раздела 8 Устава принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена действующим законодательством.

Согласно материалам дела, директором ООО «ЛОЦБГ» ФИО8 в адрес представителя участника Общества ФИО2 – ФИО6 и представителя участника Общества ФИО3 - ФИО9 направлено уведомление от 10.04.2024 о созыве и проведении 25.04.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «ЛОЦБГ», на повестку дня которого вынесены вопросы по ознакомлению с отказом налогового органа по внесению изменений в сведения об Обществе в части назначения директора Общества, об истребовании сведений о достоверности документов, удостоверяющих личность ФИО3 и ФИО2, по уведомлению о необходимости личной явки ФИО3 и ФИО2 на собрание участников Общества.

Директором ООО «ЛОЦБГ» ФИО8 повторно в адрес представителя участника Общества ФИО2 – ФИО6 и представителя участника Общества ФИО3 - ФИО9 направлено уведомление от 25.04.2024 о созыве и проведении 10.05.2024 общего собрания участников ООО «ЛОЦБГ», на повестку дня которого вынесены вопросы по ознакомлению с отказом налогового органа по внесению изменений в сведения об Обществе в части назначения директора Общества, об истребовании сведений о достоверности документов, удостоверяющих личность ФИО3 и ФИО2, по уведомлению о необходимости личной явки ФИО3 и ФИО2 на собрание участников Общества.

Согласно протоколам общего собрания ООО «ЛОЦБГ» 25.04.2024 и 10.05.2024 ответчики на общие собрания не явились, направили своих представителей. В связи с тем, что для принятия решений необходимо было личное присутствие ФИО2 и ФИО3, решения по вопросам повестки дня приняты не были.

По мнению истца, ответчики нарушают свои обязанности по отношению к Обществу, что делает невозможной деятельность Общества, в связи с чем, истцом было принято решение обратиться в суд для решения вопроса об исключении ответчиков из состава участников ООО «ЛОЦБГ».

Изучив доводы участников процесса, а также предоставленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные ФИО1 исковые требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доля истца в уставном капитале ООО «ЛОЦБГ» составляет 30% уставного капитала. Следовательно, она обладает правом на обращение в суд с настоящим иском.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 35 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». При этом статьей 10 Закона об ООО и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем в каждом конкретном случае суду предоставлено право осуществить оценку доказательств, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленного иска, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества свои обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14).

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со сложившейся судебной практикой систематическое уклонение участника общества с ограниченной ответственностью от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

При обращении с иском в арбитражный суд об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны не просто факты, свидетельствующие о неучастии ответчика в общих собраниях, а предоставлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что именно систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях повлекло невозможность принятия обществом значимых управленческих решений, что причинило обществу значительный вред, сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило, а также доказательства причинения значительного вреда обществу и затруднения (невозможности) осуществления его деятельности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Положениями частей 1 и 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент проведения собрания) предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

На основании пункта 7 раздела 8 Устава ООО «ЛОЦБГ» орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, курьером или по телефону (телефаксу) с указанием времени и места проведения общего собрания, а также предлагаемой повесткой дня.

Согласно материалам дела, директором ООО «ЛОЦБГ» ФИО8 в адрес представителя участника Общества ФИО2 – ФИО6 и представителя участника Общества ФИО3 - ФИО9 направлено уведомление от 10.04.2024 о созыве и проведении 25.04.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «ЛОЦБГ», на повестку дня которого вынесены вопросы по ознакомлению с отказом налогового органа по внесению изменений в сведения об Обществе в части назначения директора Общества, об истребовании сведений о достоверности документов, удостоверяющих личность ФИО3 и ФИО2, по уведомлению о необходимости личной явки ФИО3 и ФИО2 на собрание участников Общества. Уведомление получено представителями ФИО9 и ФИО6, что подтверждается соответствующей отметкой в уведомлении.

Директором ООО «ЛОЦБГ» ФИО8 повторно в адрес представителя участника Общества ФИО2 – ФИО6 и представителя участника Общества ФИО3 - ФИО9 направлено уведомление от 25.04.2024 о созыве и проведении 10.05.2024 общего собрания участников ООО «ЛОЦБГ», на повестку дня которого вынесены вопросы по ознакомлению с отказом налогового органа по внесению изменений в сведения об Обществе в части назначения директора Общества, об истребовании сведений о достоверности документов, удостоверяющих личность ФИО3 и ФИО2, по уведомлению о необходимости личной явки ФИО3 и ФИО2 на собрание участников Общества. Уведомление получено представителями ФИО9 и ФИО6, что подтверждается соответствующей отметкой в уведомлении.

Вместе с тем, доказательства о направлении данных уведомлений непосредственно в адрес самих участников материалы дела не содержат.

Судом установлено, что в нарушение вышеуказанных положений учредительного документа - Устава и приведенных положений Закона № 14-ФЗ проведение собрания 25.04.2024 и 10.05.2024 запланировано менее, чем за 30 дней до его проведения, не указано место его проведения и отсутствует соответствующая повестка дня предполагаемого собрания участников ООО «ЛОЦБГ».

Пунктом 5 раздела 8 Устава предусмотрено, что общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют Участники (представители ФИО10), обладающие в совокупности более 50 процентами голосов. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность от участника - физического лица должна быть удостоверена нотариально.

В силу положений пункта 9 раздела 8 Устава перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников Общества. Участники вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника) не вправе принимать участие в Собрании.

Согласно протоколам общих собраний учредителей ООО «ЛОЦБГ» от 25.04.2024 и 10.05.2024 на собраниях присутствовали:

ФИО9, действующий по доверенности от имени ФИО3, выданной 21.05.2023, удостоверенной нотариусом города Москвы ФИО11, зарегистрированной в реестре за № 77/736-н/77-2023-7-1089.

Кроме того, в материалах дела имеется доверенность, выданная ФИО3 ФИО9 25.08.2023, удостоверенная нотариусом города Москвы ФИО12, зарегистрированная в реестре за № 77/170-н/77-2023-7-529.

ФИО6, действующий по доверенности от имени ФИО2, удостоверенной ФИО13, третьим секретарем Генерального Консульства Российской Федерации в Шанхае от 14.08.2023, зарегистрированной в реестре за № 759.

В материалы дела, представителем ответчика предоставлено распоряжение об отмене данной доверенности от 20.11.2023, которое удостоверено ФИО14, консулом Генерального консульства Российской Федерации в Шанхае и зарегистрировано в реестре за № 1146.

Также согласно информации, предоставленной Федеральной нотариальной палатой по запросу суда, в реестре Единой информационной системы содержатся сведения об удостоверении распоряжения об отмене доверенности от 14.08.2023 № 759, регистрационный номер 303515801, дата регистрации 24.11.2023.

Соответственно начиная с 24.11.2023 года ФИО6 не мог представлять интересы ФИО2 на основании вышеуказанной доверенности, равно как и не имел права принимать юридически значимые действия, которые могли бы повлиять на права и законные интересы ФИО2 как участника хозяйственного общества - ООО «ЛОЦГБ».

Кроме того, согласно информации, предоставленной Федеральной нотариальной палатой по запросу суда, в реестре доверенностей Единой информационной системы отсутствуют сведения о доверенности выданной ФИО3 на имя ФИО9 21.05.2023, удостоверенной нотариусом города Москвы ФИО11, зарегистрированной в реестре за № 77/736-н/77-2023-7-1089, доверенности, выданной 25.08.2023, удостоверенной нотариусом города Москвы ФИО12, зарегистрированной в реестре за № 77/170-н/77-2023-7-529.

Таким образом, в материалы дела предоставлены протоколы общего собрания учредителей ООО «ЛОЦБГ» от 08.04.2024 и 10.04.2024, где участие принимали представители ответчиков ФИО9 и ФИО6 без надлежаще оформленных полномочий. Доказательства об извещении участников Общества суду также не предоставлены.

Следовательно, отсутствие ФИО2 и ФИО15 на общих собраниях, проведенных 25.04.2024 и 10.05.2024, не может служить доказательством грубого уклонения от участия общем собрании, поскольку отсутствуют доказательства надлежащего уведомления ответчиков о проведении указанных общих собраний.

Согласно показаниям свидетеля ФИО6, данным в судебной заседании 21.07.2025, об отмене доверенности от 14.08.2023 № 759 на момент участия в общих собраниях участников Общества 25.04.2024 и 10.05.2024, ему было не известно. ФИО2 не уведомлял его об отмене доверенности с 20.11.2023. Данный факт ему стал известен только в августе 2024. ООО «ЛОЦГБ» об отмене доверенности ФИО6 не извещал ввиду отсутствия работников и директора, который уволился в апреле 2024.

Пояснил, что данная доверенность согласно договоренности с ФИО2 являлась основанием для выкупа 50% доли Общества, за что ФИО2 получил от ФИО6 денежные средства. По этой доверенности ФИО6 принимал участие в хозяйственной деятельности ООО «ЛОЦГБ», в том числе по его инициативе Общество было зарегистрировано в соответствии с российским законодательством, считал себя полноправным владельцем доли в Обществе. ФИО2 должен был впоследствии приехать и оформить все официально, что до настоящего момента не сделал, деньги не вернул. Считает, что есть все основания для исключения ФИО2 и ФИО3 из состава участников Общества.

Исходя из подлежащих применению к спорным правоотношениям норм права, неявка участников Общества на общие собрания сама по себе, без учета совокупности иных обстоятельств, не может служить основанием для исключения участников из Общества, утверждения истца, не подтвержденные доказательствами, не являются квалифицирующим признаком грубого нарушения ФИО2 И ФИО3 своих обязанностей участников Общества.

Истцом также не представлено суду доказательств несения Обществом каких-либо убытков, вызванных теми или иными действиями (бездействием) ответчиков.

Возможные возникшие трудности у Общества в связи с применением законодательства Российской Федерации не являются основанием для исключения участников из состава Общества. Доказательств невозможности или затруднительности деятельности Общества и получения прибыли в результате действий (бездействия) ответчиков не представлено.

Таким образом, доводы истца, указанные в исковом заявлении, являются несостоятельными и в силу статьи 10 Закон № 14-ФЗ не могут служить основаниями для исключения ответчиков из состава участников Общества.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что ответчики при утрате интереса к участию в хозяйственной деятельности Общества вправе самостоятельно выйти из состава его участников в установленном законом порядке. Доказательства невозможности самостоятельного выхода ответчиков из состава участников Общества суду не представлены.

Доводы истца относительно того, что истец, лишен возможности принимать значимые для деятельности Общества решения и исключение ответчиков - граждан недружественных иностранных государств позволит продолжить Кутовой Ю.С. управлять Обществом, привести его деятельность в соответствие с законодательством Российской Федерации и обеспечить исполнение обязательств, в том числе перед другими организациями, суд считает несостоятельными, исходя и следующего.

Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые указы Президента Российской Федерации» (далее – Указ № 1104) внесены изменения в Указ Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских юридических лиц» (далее – Указ № 16). Так, пункт 3 Указа № 16 изложен в новой редакции. Из смысла указанного пункта 3 Указа № 16 следует, что в участники общества, не являющиеся гражданами недружественных государств, вправе принимать решения без учета голосов участников общества из числа лиц недружественных иностранных государств.

С учетом положений Указа Президента РФ № 1104, суд приходит к выводу, что неявка ответчиков, которые являются гражданами Украины, на общие собрания участников Общества, не влияет на возможность принятия решений общим собранием участников ООО «ЛОЦБГ» по всем необходимым вопросам повестки дня.

24.12.2024 Президентом Российской Федерации издан Указ № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих местонахождение на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (далее – Указ № 1103), который содержит специальные нормы, регламентирующие порядок государственной регистрации и осуществления деятельности юридическими лицами, имеющими в качестве участников граждан иностранных государств, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество таких лиц, а также порядок принятия решений такими юридическими лицами.

Так, в силу положений Указа № 1103 юридические лиц, имеющие в качестве участников граждан недружественных иностранных государств, имеют возможность осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, а также регистрировать недвижимое имущество при условии получения специального разрешения, выдаваемого специальным коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области (далее – коллегиальный орган) (пункт 3 Указа Президента РФ №1103).

Порядок обращения за специальным разрешением и полномочия коллегиального органа, установлены Указом Временно исполняющего обязанности Главы Луганской Народной Республики от 29.08.2023 №УГ-425/23 «О коллегиальном органе по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, а также выдачи специального разрешения.

Так, в соответствии с подпунктом 3.8 пункта 3 Положения о коллегиальном органе по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, а также выдачи специального разрешения, утвержденного Указом Главы ЛНР №УГ-425/23, основными задачами коллегиального органа являются: принятие решений о выдаче либо отказе в выдаче специального разрешения (далее – специальное разрешение) на осуществление: государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территории Луганской Народной Республики (при их создании, в связи с приведением их учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, в связи с включением в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) таких юридических лиц и (или) лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени таких юридических лиц), если учредителями (участниками) этих юридических лиц и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанныес недружественными иностранными государствами (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Само по себе наличие в составе Общества граждан недружественного государства не является безусловным основанием для их исключения из состава участников Общества в отсутствие оснований, предусмотренных статьей 10 Закона № 14 -ФЗ.

ФИО1, как участник Общества направила МРИ ФНС № 1 по ЛНР пакет документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице в связи с назначением директора. В соответствии с решением от 23.04.2025 № 2352А налоговый орган отказал во внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с отсутствием специального разрешения коллегиального органа. Данное решение ФИО1 не обжаловалось.

После этого ФИО1 обратилась в коллегиальный орган по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, а также выдачи специального разрешения с целью получения специального разрешения на назначение директора ООО «ЛОЦГБ» и внесения о нем сведений в ЕГРЮЛ. По результатам рассмотрения обращения коллегиальным органом было разъяснено ФИО1, что данный вопрос не входит в пределы его полномочий и при поступлении от ООО «ЛОЦГБ» обращения и документов с соблюдением подпункта 3.8 пункта 3 Указа Главы Луганской Народной Республики от 29.08.2023 № УГ-425/23 «О коллегиальном органе по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, а также выдачи специального разрешения», данные материалы будут рассмотрены в соответствующем порядке.

Сведения о повторном обращении в соответствии с требованиями вышеуказанного указа в материалах дела отсутствуют.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что названными указами урегулированы вопросы осуществления деятельности юридических лиц, имеющими в своем составе граждан недружественных иностранных государств. Требования истца об исключении ответчиков из состава участников общества фактически направлены на обход установленного указами Президента Российской Федерации порядка осуществления деятельности такими юридическими лицами.

Кроме того, свидетель ФИО6 в своих показаниях показал, что ФИО2 и ФИО3 являются гражданами недружественного государства (Украина), находятся предположительно в Китае. ФИО2 уехал в 2014 году, работает в немецкой клинике, расположенной Китае. ФИО3 осуществляет финансовую помощь Украине, супруга ФИО2 в мессенджерах ведет антироссийскую деятельность, дочери проживают в Польше и США. На территорию Украины было вывезено дорогостоящее оборудование.

Согласно пояснениям истца и предоставленной в материалы дела налоговым органом бухгалтерской и налоговой отчетности, последняя отчетность ООО «ЛОЦБГ» подавалась в 2023 году. В настоящее время Общество основную хозяйственную деятельность не осуществляет, полностью отсутствует штат сотрудников, в том числе и директор.

В связи с чем, суд также считает необходимым отметить, что статьей 1 Закона Луганской Народной Республики от 28.09.2022 № 414-III «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Луганской Народной Республики» предусмотрено обращение в государственную собственность Луганской Народной Республики следующего имущества: 1) имущество, находящееся в собственности юридических лиц, зарегистрированных и/или осуществляющих хозяйственную деятельность на территории Луганской Народной Республики, учредителем (бенефициарным владельцем, контролирующим лицом или выгодоприобреталем) которых является государство Украина; 2) имущество, находящееся в собственности иностранных государств, которые совершают в отношении юридических лиц и физических лиц Луганской Народной Республики недружественные действия, а также связанных с такими государствами иностранных лиц (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства) и лиц, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Иные доводы и аргументы истца и третьего лица судом рассмотрены и отклонены, поскольку не влияют на рассмотрение спора по существу.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования об исключении ФИО2 и ФИО3 из состава участников ООО «ЛОЦБГ».

В соответствии со статьей 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, в связи с чем, возврату не подлежат.

Руководствуясь статьями 71, 110, 112, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований участника Общества с ограниченной ответственностью «Луганский областной центр глазных болезней» Кутовой Юлии Сергеевны об исключении Петруни Андрея Михайловича и Малишевского Валерия Станиславовича из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Луганский областной центр глазных болезней», отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Т.С. Глазатова