Решение от 26 марта 2021 г. по делу № А07-16568/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-16568/2020
г. Уфа
26 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.03.2021

Полный текст решения изготовлен 26.03.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З. Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к Закрытому акционерному обществу "Строй-Инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Третьи лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №39 по <...>) Уральское главное управление Центрального Банка России

о ликвидации юридического лица

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО3 по доверенности от 18.10.2019 (передоверие от 15.10.2020)

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о ликвидации юридического лица - Закрытого акционерного общества "Строй-Инвест".

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №39 по Республике Башкортостан в представленном отзыве полагает, что требования истца, как соучредителя общества, не противоречат указанным выше нормам права, и подлежат разрешению с учетом представленных суду объективных доказательств.

Уральское главное управление Центрального Банка России представило отзыв, в котором не возражало против удовлетворения требований истца.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Истец исковые требования поддержал.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 18.01.1994 ФИО2 и ФИО4 создано акционерное общество акционерное общество закрытого типа «Строй-Инвест» с принадлежности по 25 обыкновенных акций и 25 привилегированных акций.

В последующем общество сменило организационно-правовую форму на закрытое акционерное общество.

Как указывает истец, общество с 2015 года по настоящее время хозяйственную деятельность не осуществляет, в связи с чем истец пришел к решению о ликвидации общества.

В процессе подготовки к собранию акционеров выяснилось, что ФИО4 умер 28.07.2015, что подтверждается копией свидетельства о смерти.

Согласно реестру наследственных дел, который размещен на сайте Федеральной нотариальной палаты, наследственное дело в отношении ФИО4 наследниками не открывалось.

Ввиду того, что Уставом ЗАО «Строй-Инвест» (пункт 8.6) и Федеральным законом «Об акционерных обществах» предусмотрена возможность ликвидации путем принятия решения акционерами, обладающими не менее 3/4 голосов от общего числа, общество лишено возможности как осуществления деятельности, так и ее прекращения.

29 октября 2019 истец обратился в Территориальное управление Росимущества в Республике Башкортостан с заявлением о принятии мер к наследованию выморочного имущества.

14 ноября 2019 получен ответ за исх. №02-АА-07/8838 с указанием на невозможность принятия к наследованию имущества в виде акций со ссылкой на п. 6 ст. 66 ГК РФ и п. 1 ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Истец 20 ноября 2019 вновь обратился в Росимущество с просьбой принять к наследованию имущество ФИО4

В ответ на запрос 28 ноября 2019 ТУ Росимущества сообщило об отказе сославшись на положения п. 6 ст. 66 ГК РФ и п. 1 ст. 10 Федерального закона «Об акционерных обществах», в силу которых государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.

Указанное послужило основанием для предъявления истцом административного искового заявления о признании незаконными вышеуказанных отказов Росимущества (от 14.11.2020 и 28.11.2020) в принятии наследства в виде 25 обыкновенных и 25 привилегированных акций.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Уфы Республики Башкортостан 05 июня 2020 в удовлетворении административных исковых требований отказано в полном объёме.

Ссылаясь на то, что осуществление деятельности юридического лица становится невозможным для достижения целей, ради которых оно создано, истец обратился в суд о ликвидации общества.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Общие положения о ликвидации юридических лиц закреплены в ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, согласно п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Аналогичное положение закреплено в п. 1 ст. 42 Федерального закона N 193-ФЗ.

Как установлено п. 2, пп.пп. 5, 6 п. 3, п. 5 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Юридическое лицо ликвидируется по решению суда, в частности:

-по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

-в иных случаях, предусмотренных законом.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (п. 5 ст. 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (п. 2 ст. 62).

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) акционерное общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В обоснование иска истец ссылается на то, что в связи со смертью мажоритарного акционера компании, истец лишен возможности принимать решения в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Согласно статье 21 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) акционерное общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом требований Закона № 208-ФЗ и устава общества или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Из совокупности норм подпункта 3 пункта 1 статьи 48, пункта 4 статьи 49 Закона № 208-ФЗ следует, что решение по вопросу ликвидации акционерного общества может быть принято общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона № 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Как следует из пояснений истца, ФИО2 является владельцем 50 % акций ЗАО «Строй-Инвест», второй акционер, владеющий 50 % акций, умер, соответственно кворум для принятия решения на общем собрании акционеров отсутствует.

Вместе с тем, подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ установлено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

При этом в соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление о ликвидации юридического лица по основанию, предусмотренному подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ также может быть удовлетворено судом, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Со дня смерти участника никто не обращался в общество со свидетельством о наследстве, сведений о том, что кто-либо принял наследство, в материалах дела отсутствует.

Из материалов дела следует, что истец неоднократно общался в ТУ Росимущества в Республике Башкортостан с заявлением о принятии мер к наследованию выморочного имущества.

В ответе на запрос суда от 26.10.2020 о представлении сведений о наследственном деле, заведенным к имуществу ФИО4, умершего 28.07.2017, Некоммерческая организация "Нотариальная палата Республик Башкортостан сообщила о том, что в Единой информационной системе нотариата Российской Федерации (ЕИС), в которой содержатся сведения о наследственных делах, заведенных нотариусами Республики Башкортостан наследственное дело к имуществу ФИО4, умершего 28.07.2015, заведенным не значится.

Согласно ст. 47, 48 Закона № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относится ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Изложенные в исковом заявлении доводы указывают на наличие обстоятельств, препятствующих управлению акционерным обществом, в том числе делающих невозможным принятие решения о ликвидации организации.

В соответствии с пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц не содержится информация о владельцах акций акционерных обществ. Указанные сведения отражаются в реестре акционеров общества. ЗАО «Строй-Инвест» (ИНН 02730150380ГРН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.02.2003. Руководителем общества является ФИО2.

Ранее участник общества обращался с административным исковым заявлением о признании акций выморочным имуществом и о передаче акций в собственность РФ.

Решением Ленинского районного суда города Уфы Республики Башкортостан по делу №2а-1046/2020 истцу было отказано в удовлетворении его исковых требований.

Истец пояснил, что по вынесенному Уральским главным управлением Банка России предписанию от 25.09.2019 за исх. ЖГ5-22-2-6/44156 о необходимости передачи ведение реестра акционеров компании реестродержателю, который имеет соответствующую лицензию, им не может быть принято решение, поскольку необходимо проведение общего собрания акционеров, что не представляется возможным.

Таким образом, в случае необходимости выполнения требований действующего законодательства РФ или предписаний контролирующих органов, истец будет лишен возможности осуществить требуемые действия. Также невыполнение требований закона повлечет применение имущественной и административной ответственности к ответчику, что затрагивает права и законный интерес истца как участника общества.

Суд исходит из того, что в материалы дела представлены достаточные доказательства того, что нарушения, на которые ссылается истец, повлекли негативные правовые последствия и невозможность осуществления деятельности обществом, обусловливающие необходимость ликвидации общества в судебном порядке.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, изучив доводы сторон, суд приходит к выводу о том, что указанные обстоятельства очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано.

При таких обстоятельствах Закрытое акционерное общество "Строй-Инвест" подлежит ликвидации.

В силу пункта 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Суд приходит к выводу о возложении обязанностей ликвидатора Общества на ФИО2.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Ликвидировать Закрытое акционерное общество "Строй-Инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Назначить ликвидатором ФИО2.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова