Решение от 4 июня 2018 г. по делу № А17-673/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-673/2018
04 июня 2018 года
г. Иваново



Резолютивная часть решения объявлена 29.05.2018

Решение в полном объеме изготовлено 04.06.2018


Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассматривает в судебном заседании (после перерыва) дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Силена» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 155526, <...>)

к ФИО2,

третьи лица:

ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново (153000, <...>),о признании ответчика утратившим право на долю в уставном капитале общества, о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества, признании ответчика утратившей статус участника общества (с учетом уточнения, вх. от 13.04.2018)

в присутствии лиц, участвующих в деле:

от истца - представитель ФИО4 (паспорт) по доверенности от 30.01.2018;

от ответчика - ФИО2 лично (паспорт), представитель ФИО5 (паспорт) по доверенности от 10.05.2016;

от третьего лица ФИО3 - представитель ФИО4 (паспорт) по доверенности от 30.01.2018;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Иваново - извещена, неявка,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Силена» (далее – истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании ответчика утратившим права собственности на долю в уставном капитале общества, о признании права собственности общества на долю в уставном капитале, об утрате ответчиком статуса участника общества.

Определением от 07.02.2018 исковое заявление принято к производству суда в порядке статей 225.1, 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Предварительное судебное заседание назначено на 19.03.2018.

Стороны явку в судебное заседание обеспечили, третьи лица извещены надлежащим образом, не явились, дело признано подготовленным к судебному разбирательству, судебное заседание назначено на 23.04.2018.

В судебном заседании 23.04.2018 истец уточнил исковые требования, уточненные исковые требования приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), данное обстоятельство отражено в протоколе судебного заседания от 23.04.2018.

Судебное заседание отложено на 23.05.2018, после отложения стороны в судебное заседание явку обеспечили, в судебном заседании объявлен перерыв до 29.05.2018.

После перерыва суд с учетом мнения сторон пришел к выводу, что дело подготовлено к рассмотрению по существу, исследовав материалы дела, заслушав ответчика и представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

12.05.2009 состоялось учредительное собрание, на котором ФИО3 и ФИО2 принято решение об учреждении ООО «Силена» с уставным капиталом общества в размере 20 000 рублей, распределенным между учредителями в равных долях по 10 000 рублей (протокол учредительного собрания № 1 от 12.05.2009, т. 1 л.д. 18).

Согласно пункту 2 протокола от 12.05.2009 доли в оплату уставного капитала вносятся наличными денежными средствами не позднее года с момента государственной регистрации, половина доли оплачивается учредителями к моменту государственной регистрации общества.

Директором общества на неопределенный срок назначен ФИО3 (пункт 6 протокола от 12.05.2009).

Открытие временного счета и внесение части уставного капитала в сумме 5 000 рублей на временный счет поручается ФИО3 (пункт 7 протокола от 12.05.2009).

12.05.2009 ФИО3, ФИО2 заключили учредительный договор ООО «Силена», в пунктах 2.1 и 2.2 которого определили, что общество имеет уставный капитал в сумме 20 000 рублей; доли участников в уставном капитале распределяются следующим образом: ФИО6 – 50% (10 000 рублей); ФИО2 – 50% (10 000 рублей) (т. 1, л.д. 19 - 23).

В пункте 3.2 договора стороны предусмотрели, что участники обязаны вносить вклады в уставный капитал в порядке, предусмотренном законом и уставом общества; соблюдать положения учредительных документов общества; оказывать обществу содействие в осуществлении его деятельности; нести другие обязанности, предусмотренные уставом и законом.

В пункте 4.9.4 устава ООО «Силена» установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Закона (т. 1, л.д. 24 - 35).

29.05.2009 согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Силена» зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново за основным государственным регистрационным номером (ОГРН <***>) (т. 1, л.д. 37-44).

Учредителями ООО «Силена» являются ФИО2 с долей в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей и ФИО3 с долей в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Истец, полагая, что ФИО2 в связи с неоплатой доли в уставном капитале утратила статус участника общества, ее доля в уставном капитале перешла к обществу, обратился с настоящим иском.

Исковые требования мотивированы следующим.

ФИО3 свои обязательства по оплате своей части доли в уставном капитале исполнил, 20.05.2009 открыл временный счет, 20.05.2009 из личных средств внес 10 000 рублей в оплату своей доли в размере 50 % уставного капитала общества. Ответчик свои обязательства по оплате доли не исполнил, вопреки пункту 2 протокола от 12.05.2009, в течение установленного срока для внесения доли – 1 год с момента государственной регистрации общества до 29.05.2010 – денежные средства в оплату своей доли не внес, таким образом, с 30.05.2010 доля ответчика перешла к обществу в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Подробно доводы изложены в иске и дополнительных пояснениях.

В подтверждение заявленных доводов истец представил, в том числе следующие документы: ответ АО «Прогресс» от 25.01.2018 № 17, согласно которого уставный капитал ООО «Силена» оплачен только ФИО3, вторым участником оплата уставного капитала общества не производилась (т. 1, л.д. 13); отчет ООО «Аудиторская фирма «Эксперт» о результатах исследования документов бухгалтерского учета ООО «Силена» от 05.02.2018, согласно которому документами бухгалтерского учета общества оплата доли в уставном капитале ФИО2 не подтверждена (т. 1, л.д. 50 - 61); бухгалтерскую финансовую отчетность за 2015 год, в которой после корректировки отражен размер уставного капитала 10 000 рублей (т. 1, л.д. 125 - 139), квитанцию о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде о принятии бухгалтерской финансовой отчетности, корректирующей за 2015 (т. 1, л.д. 142); бухгалтерскую финансовую отчетность за 2016 год, в которой после корректировки отражен размер уставного капитала 10 000 рублей (т. 1, л.д. 145 - 139), квитанцию о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде о принятии бухгалтерской финансовой отчетности, корректирующей за 2016 (т. 1, л.д. 162); бухгалтерскую финансовую отчетность за 2017 год, в которой после корректировки отражен размер уставного капитала 10 000 рублей (т. 1, л.д. 165 - 175), квитанцию о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде о принятии бухгалтерской финансовой отчетности, корректирующей за 2017 (т. 1, л.д. 182); договор на проведение аутсорсинга от 01.06.2015 № С01.06.2015, заключенный обществом с АО «Прогресс» (т. 2, л.д. 1 - 13).

Ответчик представил в материалы дела отзыв и дополнительные пояснения, в которых указал, что доля ФИО2 в уставном капитале общества оплачена, данный факт подтверждается судебными актами по делу, иск неправомерно направлен на преодоление преюдиции; на протяжении длительного периода времени ФИО2 являлась учредителем общества и принимала непосредственное участие в хозяйственной деятельности общества, данные обстоятельства установлены судебными актами по делу № А17-3536/2017, А17-9166/2017; информация о том, что истец узнал о нарушении своего права в декабре 2015, не соответствует действительности, истцом пропущен срок исковой давности для подачи иска. Подробно доводы ответчика изложены в иске и дополнительных пояснениях.

Третье лицо ФИО3 исковые требования полагает обоснованными, срок исковой давности не пропущен, поскольку ему стало известно, что ответчик не исполнила обязанности по оплате своей доли в уставном капитале общества только в декабре 2015 года, когда об этом ему сообщил бухгалтер АО «Прогресс» и юрист. До этого времени, как следует из пояснений, представленных в т. 3, л.д. 73 - 96, он добросовестно полагал, что ответчик выполнил свои обязанности по оплате доли своевременно.

Третье лицо Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Иваново отзыв в материалы дела не представило.

Оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, действующего по состоянию на дату, с которой истец связывает переход доли к обществу - 30.05.2010 (далее также - Закон № 14-ФЗ), каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного названным Законом (или уставом общества) для внесения вклада.

Согласно протоколу учредительного собрания № 1 от 12.05.2009 (т. 1 л.д. 18) определен срок оплаты участниками доли в уставном капитале наличными денежными средствами – не позднее года с момента государственной регистрации общества.

Сведения о государственной регистрации ООО «Силена» внесены в ЕГРЮЛ 29.05.2009, следовательно, оплата доли должна быть произведена не позднее 29.05.2010.

Данное обстоятельство стороны не оспаривают.

Поскольку, как полагает истец, в установленные сроки ответчиком оплата не произведена, с 30.05.2010 доля, по мнению истца, перешла к обществу.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку иск предъявлен в суд только 31.01.2018 (исковое заявление с отметкой о принятии, т. 1, л.д. 3-7).

Ответчик и третье лицо возразили, указали, что обществу в лице директора ФИО3 стало известно о том, что доля не оплачена только после заключения договора аутсорсинга от 01.06.2015 № С01.06.2015 с АО «Прогресс» (т. 2, л.д. 1 - 13), до этого ФИО3 добросовестно полагался на надлежащее исполнение ФИО2 своих обязанностей по оплате доли.

Изучив доводы сторон, исследовав фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что в данном конкретном случае истец пропустил срок исковой давности для обращения в суд, ввиду следующего.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В данном случае иск направлен на установление прав общества на долю с одновременным признанием права ответчика отсутствующим, - таким образом, заявленный иск относится к искам о признании.

К искам такого рода применяется общий срок исковой давности - три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Ссылка представителя истца, что он длительное время не имел корректных сведений об оплате вторым участником общества доли уставного капитала ООО «Селена» не принимается по следующим основаниям.

По смыслу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и разъяснений, содержащихся в пункте 24 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2006 № 18 «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Особенной части Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

С учетом названных положений, руководитель ООО «Селена», действуя разумно и осмотрительно, мог и должен был иметь актуальные и достоверные сведения о том, полностью ли оплачен уставный капитал общества его участниками, соответственно, по окончании установленного для оплаты доли срока, то есть 30.05.2018 истец должен был узнать о неоплате доли.

Ссылка представителя третьего лица, что его доверитель добросовестно полагался на данные бухгалтерской отчетности, представленные бухгалтером общества, не свидетельствует о том, что руководитель общества, надлежащим образом выполняя свои обязанности, не мог иметь своевременной и достоверной информации об оплате уставного капитала.

Между тем, как установлено решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.03.2017 по делу А17-3536/2016, на протяжении длительного периода, а именно с 12.05.2009 по 25.08.2015, т.е. более шести лет ФИО2 указывалась в документах как участник (учредитель) ООО «СИЛЕНА»; признавалась участником Общества не утратившим свой статус, поскольку в течение нескольких лет после истечения срока для оплаты доли она участвовала в общих собраниях, при этом ни само Общество, ни другой участник Общества не оспаривали право на принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале.

При таких обстоятельствах срок исковой давности для обращения в суд в данном случае истек не позднее 30.05.2013.

В указанный срок истец имел возможность своевременно обратиться в суд, но не сделал этого.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В данном случае иск предъявлен спустя более пяти лет после даты истечения срока исковой давности, в связи с чем заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности признается судом обоснованным.

На этом основании в удовлетворении иска следует отказать.

Поскольку пропуск истцом срока исковой давности является универсальным основанием для отказа в иске, иные доводы сторон, в частности, доводы истца о том, что ответчик действительно не оплатил долю, и доводы ответчика, что данное утверждение направлено на преодоление установленных арбитражными судами в другом деле выводов о фактических обстоятельствах дела, - не оцениваются судом по существу.

С учетом результатов рассмотрения дела, судебные расходы по уплате государственной пошлины остаются на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 156 (ч. 5), 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд





Р Е Ш И Л:

иск общества с ограниченной ответственностью «Силена» к ФИО2 о признании ответчика ФИО2 утратившей право на долю 50 % в размере 10 000 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Силена»; о признании за обществом с ограниченной ответственностью «Силена» право на долю 50 % в размере 10 000 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Силена»; о признании ответчика ФИО2 утратившей статус участника общества с ограниченной ответственностью «Силена» с 30.05.2010, - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.



Судья И.В. Караваев