Решение от 24 марта 2021 г. по делу № А81-10250/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-10250/2020
г. Салехард
25 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 25 марта 2021 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Чорноба В.В., при ведении протокола помощником судьи Худайбердиевой Г.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Конкина Игоря Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» (ИНН: 8603178006, ОГРН: 1108603023979) об обязании предоставления отчетности общества, при участии в судебном заседании:

от сторон – представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением (впоследствии уточнённым) к обществу с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» об обязании предоставить надлежащим образом заверенные уполномоченным лицом следующие документы:

1.1 Отчетность за 2017-2019 годы

- реестр сведений о доходах физических лиц за 2017-2019гг.;

- учетная политика за 2017-2019гг.;

- квартальные оборотно-сальдовые ведомости по субсчетам с отбором по контрагентам за 2017-2019гг., последний отчетный период 2020г.;

- годовые оборотно-сальдовые ведомости по счетам и субсчетам 2017, 2018, 2019гг., последний отчетный период 2020г.

- оборотно-сальдовые ведомости за периоды 2017 г., 2018 г., 2019 г. и последний отчетный период 2020 г. по счетам: 91.1 «Прочие доходы», 91.2 «Прочие расходы», анализ счетов по субконто 91.1 и 91.2 с содержанием хозяйственных операций;

- оборотно-сальдовые ведомости за периоды 2017 г., 2018 г., 2019 г. и последний отчетный период 2020 г. по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами» с указанием ФИО подотчетных лиц.

1.2 Документы по доходам за 2017-2019гг, последний отчетный период 2020г.

- книгу продаж,

- договоры с контрагентами, за исключением полученных истцом от ответчика 04.08.2020г.;

1.3. Документы по расходам за 2017-2019гг., последний отчетный период 2020г.

- договоры с поставщиками;

- книга покупок;

1.4. Документы по учету денежных средств и расчету с подотчетными лицами за 2017-2019гг., последний отчетный период 2020г.:

- выписки операций по лицевому счету ответчика, открытому в ПАЛ Сбербанк, содержащую информацию о контрагенте и наименовании платежа;

- авансовые отчеты;

1.5. Основные средства:

- учет основных средств (ОС-1, ОС-la, ОС-6, ОС-6а);

1.6. Прочие документы, относящиеся к периоду: 2017-2019гг., последний отчетный период 2020г.:

- договоры займа;

- договоры аренды;

- договоры со страховыми компаниями;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе.

Кроме того, содержится требование обязать ответчика обеспечить истцу доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерского учета общества по средствам программы 1С: модуля бухгалтерского учета и модуля по заработной плате «ЮграТрансАвто» ОГРН <***> за период 2017-2019гг., последний отчетный период 2020г., а также информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерского учета общества по средствам программы 1С: модуля бухгалтерского учета и модуля по заработной плате «ЮграТрансАвто» за период 2017-2019гг., последний отчетный период 2020г на предоставленный электронный носитель информации в общераспространенном формате текстового компьютерного файла. Установить судебную неустойку на случай неисполнение судебного решения в следующем порядке:

- 10 000 рублей ежедневно за каждый день неисполнения в первые 14 дней после истечения установленного судом срока исполнения;

- 15 000 рублей ежедневно за последующие дни неисполнения судебного решения.

Истец пояснил, что вправе требовать от ответчика данных документов и доступа к компьютеру, как один из его участников, на основании п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик направил в суд отзыв, в котором сообщил о направлении им истцу ряда запрошенных им документов, что были перечислены в первоначальном варианте искового заявления. Пояснил, что иные документы предоставлены быть не могут ввиду того, что были изъяты в рамках налоговой проверки. Утверждает, что предоставление копий базы данных бухгалтерского учета компьютерной программы 1С модуля бухгалтерского учета и модуля по заработной плате возможно лишь на бумажном носителе, иного действующее законодательство не предусматривает.

Стороны не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. О наличии обстоятельств, препятствующих судебному разбирательству, не заявлено.

Руководствуясь положениями статей 123 и 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителей от сторон.

Как следует из предоставленной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 04.10.2020г. ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» и владеет 50% долей в уставном капитале общества.

На основании п. 1 ст. 8 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» сказано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, ФИО1 вправе требовать от ООО «ЮграТрансАвто» предоставления документов, связанных с его деятельностью.

В соответствие с пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Перечень оснований для отказа в предоставлении информации приведен в пункте 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. Дополнительные разъяснения содержатся в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, в котором отражено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таких обстоятельств арбитражным судом не выявлено.

Истец обращался к ответчику за информацией в июне 2020 года, в июле 2020 года.

Из пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Согласно поступившему отзыву документы истцу переданы не все.

В соответствии с пунктом 15.2 устава ООО «ЮграТрансАвто», ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, предоставляемых участникам общества, несет директор.

Из отзыва следует, что документы не могут быть предоставлены в связи с их изъятием налоговым органом. Однако, бремя доказывания объективной невозможности исполнения обязанности по предоставлению документации лежит на ответчике, ее отсутствие или утрата не может являться основанием для прекращения данной обязанности, ответчик не может быть освобожден от обязанности восстановления документов и предоставления их истцу.

Пунктом 8 информационного письма № 144 оговорено, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Из приложенного протокола выемки документов от 25.12.2020г. № 15-15/2 следует, что налоговый орган изъял некоторые документы общества, но при этом имеется запись о том, что копии изъятых документов имеются в налогоплательщика в электронном виде.

Ответчик также возражает по предоставлению доступа к базам данных бухгалтерского учета компьютерной программой.

Однако, согласно разъяснениям, данным в пункте 14 информационного письма № 144, ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Проанализировав вышеизложенное, суд приходит к выводу о правомерности требований истца.

В силу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 32 Постановления № 7 Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

В пункте 73 постановления № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Доказательств несоразмерности судебной неустойки в размере 10 000 рублей ежедневно за каждый день неисполнения в первые 14 дней после истечения установленного судом срока исполнения и в размере 15 000 рублей ежедневно за последующие дни неисполнения судебного решения ответчик не представил (статья 9, 65 АПК РФ).

Вместе с тем, с учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, а так же с учетом большого объема документов подлежащих передаче, суд считает, что заявленная сумма судебной неустойки является явно завышенной.

В целях побуждения ответчика к исполнению обязанности в натуре с ответчика в пользу истца подлежит взысканию судебная неустойка за неисполнение настоящего судебного решения в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, в т. ч. расходы по уплате госпошлины, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить. Обязать общество с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в течение 15 дней с даты вступления настоящего решения в законную силу направить в адрес ФИО1:

1.1 Отчетность за 2017-2019 годы:

- реестр сведений о доходах физических лиц за 2017-2019гг.;

- учетная политика за 2017-2019гг.;

- квартальные оборотно-сальдовые ведомости по субсчетам с отбором по контрагентам за 2017-2019гг., последний отчетный период 2020г.;

- годовые оборотно-сальдовые ведомости по счетам и субсчетам 2017, 2018, 2019гг., последний отчетный период 2020г.

- оборотно-сальдовые ведомости за периоды 2017 г., 2018 г., 2019 г. и последний отчетный период 2020 г. по счетам: 91.1 «Прочие доходы», 91.2 «Прочие расходы», анализ счетов по субконто 91.1 и 91.2 с содержанием хозяйственных операций;

- оборотно-сальдовые ведомости за периоды 2017 г., 2018 г., 2019 г. и последний отчетный период 2020 г. по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами» с указанием ФИО подотчетных лиц.

1.2 Документы по доходам за 2017-2019гг, последний отчетный период 2020г.:

- книгу продаж,

- договоры с контрагентами, за исключением полученных истцом от ответчика 04.08.2020г.;

1.3. Документы по расходам за 2017-2019гг., последний отчетный период 2020г.

- договоры с поставщиками;

- книга покупок;

1.4. Документы по учету денежных средств и расчету с подотчетными лицами за 2017-2019гг., последний отчетный период 2020г.:

- выписки операций по лицевому счету ответчика, открытому в ПАО Сбербанк, содержащую информацию о контрагенте и наименовании платежа;

- авансовые отчеты;

1.5. Основные средства:

- учет основных средств (ОС-1, ОС-la, ОС-6, ОС-6а);

1.6. Прочие документы, относящиеся к периоду: 2017-2019гг., последний отчетный период 2020г.:

- договоры займа;

- договоры аренды;

- договоры со страховыми компаниями;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» обеспечить ФИО1 доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерского учета общества по средствам программы 1С: модуля бухгалтерского учета и модуля по заработной плате «ЮграТрансАвто» за период 2017-2019гг., последний отчетный период 2020г., а также информации, содержащейся в компьютерных файлах бухгалтерского учета общества по средствам программы 1С: модуля бухгалтерского учета и модуля по заработной плате «ЮграТрансАвто» за период 2017-2019гг., последний отчетный период 2020г., на предоставленный ФИО1 электронный носитель информации в общераспространенном формате текстового компьютерного файла.

В случае просрочки исполнения решения суда о предоставлении информации и документов взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 6 000 рублей - расходов по уплате государственной пошлины

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

5. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

6. В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.

7. В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

8. Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

9. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

В.В. Чорноба