Решение от 22 августа 2020 г. по делу № А56-41555/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-41555/2020
22 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2020 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области М.В. Антипинская,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО «СТАЛС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании ООО «ДЕКАЛИТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 20.08.2020,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «СТАЛС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании ООО «ДЕКАЛИТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2020 назначено судебное заседание арбитражного суда первой инстанции по рассмотрению обоснованности требований заявителя к должнику, вопроса о введении процедуры конкурсного производства, утверждении конкурсного управляющего.

До судебного заседания из Союза АУ «СЕМТЭК» поступили сведения о соответствии арбитражного управляющего ФИО2, требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», от Банка ВТБ (ПАО) и ФИО3 поступили ходатайства о привлечении их к участию в деле в качестве третьих лиц.

В настоящем судебном заседании представитель ФИО3 ходатайствовал о привлечении его, а также Банка ВТБ (ПАО) к участию в дело в качестве третьего лица.

Представители ООО «СТАЛС» и должника возражали против привлечения указанных лиц к участию в дело.

Судом ходатайство отклонено ввиду отсутствия правовых оснований.

Представитель ООО «СТАЛС» заявленные требования поддержал в полном объеме, ходатайствовал о введении процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Представитель должника наличие задолженности подтвердил, указал на невозможность ее погашения.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Должник, ООО «ДЕКАЛИТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) находится в стадии ликвидации с 20.04.2020.

Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных Федеральным законом Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), на что указано в пункте 2 статьи 7 Закона о банкротстве, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Для определения наличия признаков банкротства должника учитывается размер денежных обязательств без учета подлежащих применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафа, пени), процентов за просрочку платежа, убытков в виде упущенной выгоды, подлежащих возмещению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, а также иных имущественных и (или) финансовых санкций, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей.

В соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяется на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

По правилам, предусмотренным статьей 48 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность требований заявителя к должнику и выносит одно из следующих определений: о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения, об отказе во введении наблюдения и об оставлении заявления без рассмотрения, об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.

Порядок установления обоснованности требований конкурсного кредитора, подавшего заявление о признании должника банкротом, предусмотрен статьей 48 Закона о банкротстве.

Как следует из представленных документов, задолженность ООО «ДЕКАЛИТР» перед ООО «СТАЛС» образовалась в связи со следующими обстоятельствами.

29.03.2019 между АО «Сити Инвест Банк» (далее - Банк) и ООО «Декалитр» заключен Договор кредитования № 757 К/2019 (далее - Договор кредитования), согласно которому Банк обязуется предоставить Должнику денежные средства (кредит) в сумме 235 000 000 (двести тридцать пять миллионов) рублей (п.1.1 Договора кредитования) по ставке 8% (восемь процентов) годовых (п.2.3 Договора кредитования) на срок по 20 марта 2020 года включительно (п.2.2 Договора кредитования).

27.05.2019 между Банком и Должником заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору кредитования, по условиям которого стороны внесли изменения в п.2.3 Договора кредитования.

Так, пунктом 1 Дополнительного соглашения № 1 стороны установили, что процентная ставка за пользование кредитом в период с 29 марта 2019 года по 30 апреля 2019 года устанавливается в размере 8% годовых, а начиная с 01 мая 2019 года процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 12% годовых.

Пунктом 2 Дополнительного соглашения № 1 стороны определили, что соглашение распространяется на отношения сторон, возникшие до его подписания, а именно на отношения, возникшие с 01 мая 2019 года, и действует в течение всего срока действия Договора кредитования.

20.08.2019 года между Банком и ООО «Геликон» заключен Договор уступки требования (цессии) по Договору кредитования № 757 К/2019 от 29.03.2019 года, заключенному между Банком и Должником (далее Договор цессии от 20.08.2019).

Согласно п.1.3 Договора цессии от 20.08.2019 Банк частично уступает ООО «Геликон» права (требования) к Должнику по Договору кредитования, а именно следующие права (требования);

-по возврату основного долга по Договору кредитования в размере 40 000 000 (сорок миллионов) рублей 00 копеек;

- по уплате процентов за пользование кредитом, начисляемых с 01.08.2019 года на сумму уступаемого основного долга по Договору кредитования, указанную в п. 1.3.1. Договора цессии от 20.08.2019, в порядке, предусмотренном п. 3.2 Договора кредитования; сумма начисленных текущих процентов за пользование кредитом на размер основного долга, указанный в п.1.3.1 Договора цессии от 20.08.2019, за период с 01.08.2019 по дату заключения Договора цессии от 20.08.2019 составляет 263 013 (двести шестьдесят три тысячи тринадцать) рублей 70 (семьдесят) копеек;

- по уплате пеней, штрафов, неустоек, в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обязательств по возврату кредита и уплате процентов, исходя из объема обязательств, указанных в п. 1.З.1., 1.3.2 Договора цессии от 20.08.2019.

Сторонами также установлено, что на момент заключения Договора цессии от 20.08.2019 сумма задолженности (основного долга) Должника перед Банком составляла 145 000 000 (сто сорок пять миллионов) рублей (п.1.2 Договора цессии от 20.08.2019).

29.08.2019 Банк уведомил Должника о частичной уступке прав (требований) ООО «Геликон» по Договору цессии от 20.08.2019, что подтверждается письмом Банка исх. № 1115/1 от 29.08.2019 года с отметкой Должника о получении той же датой.

15 апреля 2020 года между ООО «Геликон» и ООО «СТАЛС» заключен Договор уступки требования (цессии) по Договору кредитования № 757 К/2019 от 29.03.2019 г., заключенному между АО «Сити Инвест Банк» и ООО «Декалитр» (далее - Договор цессии от 15.04.2020).

По условиям Договора цессии от 15.04.2020 ООО «Геликон» передает (уступает) Кредитору часть прав (требований) по Договору кредитования № 757 К/2019 от 29.03,2019 г., действующему с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 27.05.2019 г. к нему, заключенному между АО «Сити Инвест Банк» и ООО «Декалитр» (п. 1.1 Договора цессии от 15.04.2020).

Передаваемые (уступаемые) права по Договору кредитования в размере, определенном п. 1.3. Договора цессии от 15.04.2020, принадлежат ООО «Геликон» на основании Договора цессии от 20.08.2019.

В соответствии с п.1.3 Договора цессии от 15.04.2020 ООО «Геликон» частично уступает Кредитору права (требования) к Должнику по Договору кредитования, а именно следующие права (требования);

- по возврату основного долга по Договору кредитования в размере 14 000 000 (четырнадцать миллионов) рублей 00 копеек;

- по уплате процентов за пользование кредитом, начисляемых на сумму уступаемого основного долга по Договору кредитования, указанную в п. 1.3.1. Договора цессии от 15.04.2020, за период с 09.10.2019 по 31.12.2019 в размере 386 630 рублей 14 копеек, а также за последующий период, начиная с 31.12.2019, в порядке, предусмотренном Договором кредитования;

- по уплате пеней, штрафов, неустоек, в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником обязательств по возврату кредита и уплате процентов, исходя из объема обязательств, указанных в п. 1.3.1., 1.3.2. Договора цессии от 15.04.2020.

В силу п.3.1. Договора цессии от 15.04.2020, уступаемые по настоящему договору права (требования) переходят от Цедента (ООО «Геликон») к Цессионарию (ООО «СТАЛО») в момент подписания настоящего договора.

16 апреля 2020 года ООО «Геликон» уведомило Должника о частичной уступке прав (требований) ООО «СТАЛС» по Договору цессии от 15.04.2020, что подтверждается письмом ООО «Геликон» с отметкой Должника о получении той же датой.

По состоянию дату обращения в суд с заявлением задолженность ООО «Декалитр» перед Кредитором составляет 14 942 039 рублей 97 копеек, из которых: 14 000 000 рублей - сумма просроченного основного долга; 386 630 рублей 14 копеек - сумма просроченных процентов за период с 09.10.2019 по 31.12.2019; 555 409 рублей 83 копейки - сумма просроченных процентов за период с 01.01.2020 по 30.04.2020.

На момент рассмотрения обоснованности требований заявителя о признании должника банкротом доказательств погашения указанной задолженности должник не представил.

Согласно представленным в материалы дела документам сумма задолженности составляет 14 000 000 руб. основного долга, 942 039,97 руб. процентов.

Задолженность возникла до обращения заявителя в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), что соответствует требованиям пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве.

Таким образом, у суда имеются доказательства неисполнения должником обязательств по уплате задолженности в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, в том числе на день настоящего судебного заседания. При этом размер имеющейся у должника задолженности превышает 300 000 руб., в связи с чем требование заявителя является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов.

В пункте 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. При этом наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Правовая позиция, согласно которой нахождение должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) не лишают заявителя-кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом на общих основаниях, если должник обладает признаками банкротства, предусмотренными статьей 3 Закон о банкротстве, и имеются условия, установленные пунктом 2 статьи 33 этого же Закона, поскольку положения статей 224 - 226 указанного Закона, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях по заявлению кредитора, высказана Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлениях от 23.12.2003 № 12026/03 и от 20.04.2004 № 1560/04.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что должник на дату рассмотрения заявления находится в стадии добровольной ликвидации, при этом решение о его ликвидации, о формировании ликвидационной комиссии не оспорено, доказательств, свидетельствующих о том, что ликвидируемый должник планирует осуществление хозяйственной деятельности, имеет возможность произведения расчетов со всеми кредиторами в полном объеме, не представлено, учитывая наличие у должника не погашенной более трех месяцев задолженности в сумме, превышающей 300 000 руб., подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, а также ввиду отсутствия в материалах дела доказательств добровольного погашения должником имеющейся перед заявителем задолженности, основания для отказа в удовлетворении заявления ООО «СТАЛС» о признании ликвидируемого должника ООО «ДЕКАЛИТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства отсутствуют, суд приходит к выводу об обоснованности заявленного им требования.

Согласно пункту 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд при принятии решения о признании ликвидируемого должника банкротом открывает конкурсное производство.

Признание заявления кредитора обоснованным и открытие конкурсного производства дает основание к включению в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 558 262, 50 руб. с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов на основании статей 16, 134 Закона о банкротстве.

Согласно статье 124 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Союз АУ «СЕМТЭК» представил арбитражному суду документы о соответствии арбитражного управляющего ФИО2 требованиям закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей.

Вознаграждение выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

Руководствуясь статьями 20, 45, 124, 227, 228 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 167-170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:

1. Заявление ООО «СТАЛС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признать обоснованным.

2. Признать ООО «ДЕКАЛИТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника процедуру банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев.

3. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 19600; адрес для направления корреспонденции: 193312, Санкт-Петербург, ул. Кржижановского, д.13, кВ.117), члена Союза АУ «СЕМТЭК», с ежемесячным вознаграждением 30 000 руб.

4. Прекратить полномочия ликвидатора ООО «ДЕКАЛИТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по управлению и распоряжению имуществом должника.

5. Конкурсному управляющему осуществлять свои полномочия в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По истечении срока конкурсного производства представить арбитражному суду отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22 мая 2003 года № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

6. Включить требования ООО «СТАЛС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 14 000 000 руб. основного долга, 942 039,97 руб. процентов, в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

7. Назначить к рассмотрению отчет конкурсного управляющего на 08 февраля 2021 года на 13 час. 30 мин. в помещении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области, по адресу: <...>, зал 2009.

8. Взыскать с ООО «ДЕКАЛИТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «СТАЛС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия настоящего решения.

Информацию о движении дела Вы можете узнать на сайте www.spb.arbitr.ru

Судья Антипинская М.В.