Решение от 7 марта 2025 г. по делу № А56-95972/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-95972/2024
08 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 08 марта 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Дороховой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "СК-ОПОРА" (адрес: Россия 238560, Светлогорск, Калининградская область, Майский проезд, д. 12, кв. 17, ОГРН: 1213900002612, Дата присвоения ОГРН: 10.03.2021, ИНН: 3912015962);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "СК "Балтстрой" (адрес: Россия 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала д. 150, к. 1, литера А, помещ. 437, ОГРН: 1197847135551, Дата присвоения ОГРН: 11.06.2019, ИНН: 7807229546);

о признании

при участии:

- от истца: ФИО2 доверенность от 11.05.2023,

- от ответчика: ФИО3 доверенность от 02.07.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СК-ОПОРА" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СК "Балтстрой" (далее – ответчик) с требованием признать недействительной сделку – заявление о зачете ООО «СК «Балтстрой» встречных денежных обязательств, предъявленных в рамках дела №А21-16560/2023 на сумму встречных денежных обязательств по оплате штрафных санкций по Договору №БС-13/04-2021-1 от 13.04.2021 в размере 26 472 650,20 руб., направленное письмом ответчика по электронной почте в адрес истца 19.04.2024.

Определением арбитражного суда от 01.10.2024 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Представитель истца в заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

В судебное заседание явился представитель ответчика, относительно удовлетворения заявления возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Занесенным в протокол судебного заседания определением, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между Истцом (Субподрядчиком) и Ответчиком (Подрядчиком) был заключен Договор №БС-13/04-2021-1 от 13.04.2021 на выполнение комплекса работ на объекте: «Реконструкция платформы №1 ст. Пионерский Курорт» (ИК:001.2018.10008055) от 13.04.2021 г. (далее – договор).

13 мая 2021 года было заключено Дополнительное соглашение №1 и 09 июля 2021 года было заключено Дополнительное соглашение №2 к Договору.

Согласно п. 4.1.3. Подрядчик (Ответчик) обязан принять выполненную работу и оплатить Субподрядчику установленную настоящим договором цену в порядке и на условиях, предусмотренных, настоящим договором.

Согласно п.3.3 Договора: «Подрядчик осуществляет оплату выполненных по настоящему договору работ в течение 60 (шестидесяти) календарных дней после подписания Акта о приемке выполненных работ (форма № КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма №КС-3) и предоставления счета-фактуры в пределах договорной цены Объекта, комплекта исполнительной документации, актов о приемке смонтированного оборудования (форма №ФСУ-3),

Согласно абз.2 п.3.3 Договора: Оплата выполненных и принятых Работ производиться до 95 % от общей стоимости выполненных Работ по Объекту, при условии отсутствия дебиторской задолженности Субподрядчика, возникшей, в том числе в связи с корректировкой стоимости Работ в соответствии с требованиями п.2.2 настоящего Договора, а также по иным основаниям.

Согласно абз.7 п.3.3 Договора: Оплата оставшихся 5% от стоимости выполненных работ производиться Подрядчиком в соответствии с п.3.4. настоящего договора.

Согласно п.3.4 Договора: Окончательный расчет за выполненные и сданные Работы по настоящему договору производиться Подрядчиком после ввода Объекта в эксплуатацию: подписания Сторонами актом сдачи-приемки выполненных работ, включая устранение дефектов и замечаний, выявленных как в ходе производства работ, так и при приемке Объекта; возмещения нанесенного ущерба Заказчику ОАО «РЖД» и (или) третьим лицам, с зачетом ранее перечисленных средств не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней после подписания Акта приемки законченно строительством объекта приемочной комиссией (по форме КС-14), с приложением к нему Реестра счетов-фактур, Актов о приемке смонтированного оборудования формы №ФСУ-3, технической и исполнительной документации, иных предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим договором документов.

По условию п. 2.1 Договора окончательная цена работ определяется по результатам проведения экспертизы проектной документации на Работы, проведенной ФАУ «Главгосэкспертиза России» в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно п. 6.1 Договора, изменения в который внесены Дополнительным соглашением № 2 от 09.07.2021, срок окончания работ - 30.09.2021.

24 ноября 2021 года Работы по договору Истцом были окончательно завершены.

Исполнительная документация была передана Истцом Ответчику своевременно, что подтверждается датировкой в Актах скрытых работ и актах КС-2,3 - 2021 год.

Вышеуказанные обстоятельства также подтверждаются приятием работ Ответчиком и подписанием актов скрытых работ, а также КС-2 и КС-3 в 2021 году:

- Акт о приемке выполненных работ КС-2 № 1 от 15.05.2021 года;

- Справка КС-3 №1 от 15.05.2021 г;

- Акт о приемке выполненных работ КС-2 № 2 от 29.06.2021 года;

- Справка КС-3 №2 от 30.06.2021 г;

- Акт о приемке выполненных работ КС-2 № 3 от 31.07.2021 года;

- Акт о приемке выполненных работ КС-2 № 4 от 31.07.2021 года;

- Акт о приемке выполненных работ КС-2 № 5 от 31.07.2021 года;

- Справка КС-3 №3 от 31.07.2021 г;

- Акт о приемке выполненных работ КС-2 № 6 от 30.11.2021 года:

- Акт о приемке выполненных работ КС-2 № 7 от 30.11.2021 года;

- Акт о приемке выполненных работ КС-2 № 8 от 30.11.2021 года:

- Справка КС-3 №4 от 30.11.2021 г;

Ответчик работы Истцу не оплатил. Обязательство Ответчика, предусмотренное п.3.3 Договора об оплате 95% стоимости работ - не исполнил.

16 августа 2022 года, по запросу Ответчика, Истец повторно передал дубликаты актов скрытых работ Ответчику вместе с дубликатами комплекта исполнительной документации по актам приема-передачи исполнительной документации по объекту.

Подписанные акты Ответчик Истцу не возвратил.

Однако, Ответчик подписал на их основании вышеуказанные акты КС-2 и КС-3 в 2021 году.

09 ноября 2022 года по запросу Ответчика, Истец повторно передал дубликаты акты скрытых работ Ответчику (поскольку) вместе с дубликатами комплекта исполнительной документацией.

28 февраля 2023 года Сторонами, на основании абз.13 п.1.1. Договора, были подписаны корректировочные акты №КС-2 и №КС-3. При этом ни виды, ни объемы работ не изменялись, корректировке были подвергнуты только цены работ.

- Акт о приемке выполненных работ..КС-2 № 9 от 28.02.2023 года;

- Акт о приемке выполненных работ КС-2 № 10 от 28.02.2023 года;

- Акт о приемке выполненных работ КС-2 № 11 от 28.02.2023 года.

25 декабря 2023 года Истец был вынужден обратиться в арбитражный суд с иском к Ответчику о взыскании задолженности по договору подряда, сумма исковых требований 9 462 491,05 рублей (дело №А21-16560/2023).

19 апреля 2024 года в ходе судебного разбирательства в рамках дела № А21-16560/2023, Ответчик по электронной почте направил Истцу «Заявление о зачете», в соответствии с которым. Ответчик самостоятельно, в одностороннем порядке насчитал Истцу неустойку за нарушение сроков выполнения работ, считая, что работы Истца были завершены не 24 ноября 2021 года, а в день подписания корректировочных актов КС-2,3 датированных - 28 февраля 2023 года.

Согласно п. 17.2 Договора при нарушении субподрядчиком сроков выполнения работ (отдельных этапов (видов) работ), несоблюдении промежуточных сроков выполнения работ (отдельных этапов (видов) работ), предусмотренных в соответствующих Календарных планах Работ, в том числе и невыполнение объемов работ, запланированных на календарные периоды (месяцы, квартал и т.п.) по отдельным этапам, видам Работ (срыв Календарного плана Работ), подрядчик вправе потребовать уплаты штрафа в размере 0,11% от стоимости данных этапов (видов, объемов) Работ за каждый к.д. просрочки в течение 10 к.д. с даты предъявления подрядчиком требования.

Согласно п. 17.4 Договора при нарушении сроков окончания строительства (реконструкции, ремонта) Объекта по вине субподрядчика, подрядчик вправе потребовать уплаты штрафа в размере 0,11% от цены настоящего Договора за каждый день просрочки. При задержке сдачи объекта свыше 30 дней подрядчик вправе потребовать уплаты штрафа в размере 0,22% от цены настоящего Договора за каждый последующий день до фактического исполнения обязательства.

Ответчик рассчитал Истцу неустойку в размере 26 472 650,20 рублей, за 579 календарных дней просрочки и заявил о признании Ответчиком наличия встречной задолженности перед Истцом.

Истец 22 апреля 2024 года направил Ответчику заявление о возражениях на односторонний зачет Ответчика.

Истец считает, заявление о зачете встречных денежных обязательств ООО «СК-ОПОРА», предъявленных в рамках дела №А21-16560/2023 на сумму встречных денежных обязательств по оплате штрафных санкций по Договору №БС-13/04-2021-1 от 13.04.2021 г. на сумму в размере 26 472 650, 20 рублей», направленное Ответчиком по электронной почте в адрес Истца 19 апреля 2024 года - недействительной сделкой.

Все акты КС-2,3, пописанные после 30 ноября 2021 года, были изготовлены в соответствии с абз.13 п.2.1. договора, как акты с корректировочными ценами, а не в результате дополнительных либо просроченных работ.

Это было сделано по причине проведения государственной экспертизы проекта и, в этой связи расценки работ были изменены с первоначальных на откорректированные в соответствии с абз.13 п.2.1. договора. Никаких других работ истцом после 24 ноября 2021 года не производилось.

Согласно доводам истца, одностороння сделка о зачете (Заявление о зачете) - нарушает права и охраняемые законом интересы ООО «СК-ОПОРА», поскольку в силу положений пункта 2 статьи 154 ГК РФ для совершения зачета было достаточно заявления только одной стороны и в связи со сделанным заявлением ООО «СК «Балтстрой» в рамках спора по делу №А21-16560/2023 о зачете на сумму, превышающую сумму требований ООО «СК-ОПОРА» к ООО «СК «Балтстрой», односторонняя сделка о зачете является свершившейся и действующей вплоть до признания ее недействительной судом. При таких обстоятельствах, исковые требования ООО «СК-ОПОРА» нивелированы вышеуказанной сделкой о зачете. А в силу того, что сделка о зачете никем не оспорена и действует, рассмотрение Арбитражным судом Калининградской области иска о взыскании задолженности по договору подряда по иску ООО «СК-ОПОРА» к ООО «СК «Балтстрой» будет произведено с учетом признания факта свершившейся и ни кем не оспоренной сделки, что может повлечь за собой причинение крупного имущественного ущерба для ООО «СК-ОПОРА» в виде неполучения сумм вознаграждения за выполненные работы от ООО «СК Балтстрой» по причине никем не оспоренного и необоснованного заявления Ответчиком о зачете встречных однородных требований.

В этой связи, ООО «СК-ОПОРА» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Возражая по доводам иска, ответчик указал, что истцом была допущена неоднократная просрочка по окончанию работ, причем как промежуточных сроков выполнения работ (часть закрывающих актов датирована 30.11.2021 и 28.02.2023), так и окончательных сроков выполнения и сдачи работ (последний акт от 28.02.2023), акт по форме КС-14 на объекте не оформлен, что также подтверждается пояснениями ОАО «РЖД» по делу № А21-16560/2023.

Более того, исполнительная документация на указанные работы была предоставлена Истцом по реестрам от 16.08.2022 и 09.11.2022, что также свидетельствует о просрочке выполнения работ в срок до 30.09.2021.

Оценив доводы и доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в обоснование своей позиции, суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Вопрос о сроках выполнения работ, о стоимости выполненных работ не подлежит исследованию в рамках данного дела, так как данные требования рассматриваются в рамках арбитражного дела №А21-16560/2023.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии со статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как отмечено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12990/11 условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены ГК РФ в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде.

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

Истец не лишен возможности заявлять свои возражения относительно наличия неисполненного им обязательства перед ответчиком или отсутствия обязательства, указанных в оспариваемом уведомлении о зачете, при рассмотрении спора в рамках дела №А21-16560/2023, которые подлежат оценке судом при рассмотрении дела.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Однако, суд отмечает, что приведенный в заявлении о зачете расчет неустойки, произведен ответчиком некорректно.

Вопреки доводам ответчика, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-268776/23-141-2051 от 15 марта 2024 года, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда №09АП-26198/2024 по делу №А40-268776/23 от 23 мая 2024 года, Постановлением Арбитражного суда московского округа №А40-268776 от 28.08.2024 установлен факт корректировки стоимости работ по указанному объекту работ - объекту: «Реконструкция платформы №1 ст. Пионерский курорт на основании положительного заключения ФАУ «Главгосэкспертиза России».

Кроме того, истец ссылается на наличие вины Подрядчика в нарушение сроков выполнения работ по Договору, а именно: несвоевременное предоставление проектной документации, отсутствие финансирования работ, непредоставление ответчиком истцу подписанных актов в соответствии с условиями Договора, окончание выполнения работ в 2021 году.

В соответствии с пунктом 1 статьи 404 ГК РФ если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

С учетом анализа фактических обстоятельств, имеются основания для применения пункта 1 статьи 404 ГК РФ, согласно которому, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника.

Также истцом обоснованно заявлено о несоответствии суммы неустойки последствиям нарушения обязательства. Так, стоимость работ, по расчету истца, составляет 9 040 308,64 руб., а сумма неустойки, рассчитанной ответчиком за нарушение сроков выполнения работ составляет 26 472 650,20 руб.

Кроме того, ответственность субподрядчика регламентирована в пунктах 17.2 – 17.28, 17.30, 17.34 - 17.36 Договора, ответственность же Подрядчика по договору ограничивается только п. 17.29 Договора, по условиям которого при задержке расчетов за выполненные работы Субподрядчик вправе потребовать уплаты штрафа в размере 0,01% от стоимости подлежащих оплате работ за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости работ, подлежащих оплате.

Таким образом, условия Договора содержат неравные условия ответственности сторон в случае нарушения обязательств по Договору.

Как следует из статьи 404 ГК РФ и разъяснений, данных в абзаце первом пункта 81 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление № 7), если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон либо кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера неустойки либо действовал недобросовестно, размер ответственности должника может быть уменьшен судом по этим основаниям в соответствии с положениями статьи 404 ГК РФ, что в дальнейшем не исключает применение статьи 333 ГК РФ.

Однако, как было указано, доводы истца, фактически, состоят в обосновании тезиса, что у ответчика отсутствовали основания для зачета, о котором он заявил, то есть истец не согласен с зачетом и полагает его несостоявшимся, а эти обстоятельства подлежат установлению в рамках дела №А21-16530/2023, которым должен быть установлен размер встречного обязательства как арифметически, так и с учетом условий договора, при применении статей 404, 406, 333 ГК РФ.

При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

В связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 Гражданского кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СК-ОПОРА" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Дорохова Н.Н.