Решение от 6 октября 2022 г. по делу № А56-30315/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-30315/2022
06 октября 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 06 октября 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Визит" (199155, <...>, ЛИТЕРА А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.04.2011, ИНН: <***>);

ответчик: ФИО2

третье лицо: ФИО3


о взыскании 6 929 113 руб. 05 коп.


при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 08.06.2022, ФИО5 по доверенности от 24.08.2022

- от ответчика: ФИО6 по доверенности от 11.05.2022, ФИО7 по доверенности

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Визит" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО2 6 929 113 руб. 05 коп.

Истцом заявлено о фальсификации ответчиком представленного им в материалы дела трудового договора от 14.04.2014 № 01/2014. Ответчик, ссылаясь на то, что в деле достаточно иных доказательств, позволяющих подтвердить его позицию, в целях процессуальной экономии исключил указанный трудовой договор из числа доказательств по делу, в связи с чем заявление о фальсификации не подлежит проверке.

В судебном заседании представители истца поддержали иск, ссылаясь на то, что ответчик, находясь в должности генерального директора Общества, выплачивал себе заработную плату в большем размере, нежели предусмотрено трудовым договором. Представители ответчика возражали против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что ответчик выплачивал себе заработную плату в размере, определенном ему участниками Общества в рамках заключенного с ним трудового договора. Также ответчик ссылается на пропуск срока исковой давности.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Участниками Общества являются ФИО2 (25% долей в уставном капитале), ФИО8 (25% долей в уставном капитале) и ФИО3 (50% долей в уставном капитале).

До февраля 2019 года генеральным директором Общества являлся ФИО2 Решением общего собрания участников от 01.02.2019 генеральным директором Общества с 18.02.2019 избран ФИО8, о чем в ЕГРЮЛ 28.03.2019 внесена соответствующая запись.

Как указал истец, после вступления ФИО8 в должность генерального директора, им были выявлены факты недобросовестных действий ФИО2, выразившихся в выплате себе вознаграждения за выполнение обязанностей генерального директора Общества в повышенном размере.

Так, с ноября 2016 года по декабрь 2018 года размер выплат, превышающих размер вознаграждения, установленный трудовым договором от 01.04.2007 № 01/2007 (100 000 руб. в месяц), с учетом НДФЛ, составил 6 929 113 руб. 05 коп.

Указывая на то, что указанные денежные средства являются убытками Общества, причиненными недобросовестными действиями ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно исключительно в случае установления совокупности условий ответственности, предусмотренной законом, а именно доказанности факта причинения убытков, их размера; противоправности поведения лица, действия которого повлекли причинение убытков; юридически значимой причинно-следственной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

При рассмотрении ответчиком заявлено о пропуске истцом трехлетнего срока для предъявления требования о взыскании убытков.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно разъяснениям абзаца второго пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Вопреки позиции истца, в рассматриваемом случае течение срока исковой давности началось не позднее назначения ФИО8 директором Общества (протокол общего собрания от 01.02.2019) после прекращения соответствующих полномочий у ФИО2, то есть не позднее 19.02.2019.

Не принимает суд во внимание ссылку Общества на то, что запись о ФИО8 как о генеральном директоре Общества внесена в ЕГРЮЛ лишь 28.03.2022, поскольку указанное обстоятельство не освобождает нового руководителя приступить к своим обязанностям с даты, указанной в протоколе общего собрания от 01.02.2019, то есть с 19.02.2019.

Более того судом установлено, что с 05.02.2019 ФИО2 находился под стражей, с 12.03.2019 указанная мера пресечения была заменена на домашний арест.

При этом, 25.04.2018 от имени Общества ФИО8 была выдана нотариально оформленная доверенность (изъятая у него только 05.02.2019), согласно которой последний был вправе представлять интересы Общества в отношениях со всеми заинтересованными лицами, государственными и административными, налоговыми органами и инспекциями; осуществлять найм и увольнение работников, заключать трудовые договоры, издавать обязательные для работников Общества приказы и распоряжения, в том числе подписывать платежные документы на выплату заработной платы работникам Общества, платежей по другим договорам, заключенным Обществом; быть представителем Общества в любом банке на территории Российской Федерации, по вопросу открытия любого счета, заключать и подписывать договор на открытие банковского счета, а также управлять и распоряжаться открытым счетом в банке Филиал С-Петербург ПАО Банка «Открытие», в банке Северо-Западный банк ПАО Сбербанк, переводить счета и снимать со счетов денежные суммы, с правом первой подписи, с правом подписи кредитных договоров; информировать заинтересованных лиц о деятельности Общества самостоятельно, определяя при этом объем конфиденциальности, предоставляемой информации; осуществлять все иные юридические и фактические действия, связанные с производственной и хозяйственной деятельностью Общества; быть представителем Общества в любых фондах и иных организациях и учреждениях, инспекциях ФНС России по всем вопросам, касающимся деятельности общества, в том числе сдавать и подписывать отчеты, заявления, получать документы и корреспонденцию, получать справки и иные документы, оплачивать все необходимые налоги, сборы государственные пошлины, осуществлять иные права, перечисленные в этой доверенности.

Тем самым указанная доверенность с 25.04.2018 и вплоть до 05.02.2019 наделяла ФИО8 всеми полномочиям, которыми наделен генеральный директор Общества как его единоличный исполнительный орган.

Кроме этого истцом не оспорено, что ФИО8, являясь участником Общества с 02.02.2004, был вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими документами, в том числе с данными полученного генеральным директором вознаграждения в период с 2016 по 2018 годы, независимо от избрания его генеральным директором Общества в феврале 2019 года.

При этом, из представленных в материалы дела доказательств следует, что все спорные начисления отражены в бухгалтерской отчетности Общества, то есть соответствующая информация ответчиком не скрывалась.

В этой связи совокупность имеющихся в деле доказательств позволяет суду сделать вывод о том, что о размере полученного ответчиком вознаграждения за исполнение полномочий генерального директора Общества в 2016, 2017, 2018 годах ФИО8 мог и должен был узнать ранее 25.03.2019.

Возражая против пропуска Обществом срока исковой давности, истец представил в материалы дела приказ от 09.01.2019 о возложении обязанностей директора Общества с 04.02.2019 на финансового директора ФИО9

В свою очередь, в пункте 3 Постановления № 43 разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

О нарушении своего права Общество в любом случае должно было узнать в феврале 2019 года, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.

Тем не менее, с настоящим иском Общество обратилось 25.03.2022, а потому к моменту обращения в арбитражный суд срок исковой давности истек, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья С.С.Салтыкова