Решение от 24 октября 2018 г. по делу № А40-203810/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-203810/18

62-1587

25 октября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании делу

по исковому заявлению ФИО2

к ООО «Омега капитал» (ОГРН <***>)

при участии третьих лиц 1) ПАО «Соль Руси», 2) ООО «Инвестиционная Компания «Салекс Финанс»

о признании договора купли-продажи акций от 30.03.2016 30-03/02 недействительным;

о взыскании денежных средств в размере 100 000, 00 руб.,

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 20 573,68 руб.

В судебное заседание явились:

От истца – ФИО3 по доверенности № 77АВ7574195 от 21.05.2018, 24.07.2018

От третьего лица 2 – ФИО4 (Приказ № 14111701 от 14.11.2017, Решение № 14 от 13.11.2017)

В судебное заседание не явились: ответчик, третье лицо 1

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к ООО «Омега капитал» о признании договора купли-продажи акций от 30.03.2016 30-03/02 недействительным; о взыскании денежных средств в размере 100 000, 00 руб., о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 20 573,68 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении договора купли-продажи истец был введен в заблуждение относительно природы договора и отнесения договора к рисковым сделкам.

Нормативным обоснованием иска указаны положения ст.ст. 167, 178 ГК РФ.

Ответчик письменный отзыв по делу не представил.

Третье лицо 2 против удовлетворения заявленных требований возражало.

Ответчик, третье лицо 1, извещенные о месте и времени рассмотрения дела, надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено при отсутствии возражений стороны в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Выслушав представителей истца, третьего лица 2, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям:

Как усматривается из материалов дела, 30 марта 2016 года между ФИО2 (покупатель), и Обществом с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» (продавец) был заключен договор купли-продажи акций № 30-03/2, в соответствии с условиями которого Общество с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» обязалось передать покупателю акции Публичного Акционерного Общества «Соль Руси», а именно акции обыкновенные, код гос. регистрации 1-01-50501-А номиналом 100 руб. в количестве 1000 штук, а я обязался уплатить денежные средства в размере 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек.

Обязательства по уплате денежных средств по договору в сумме в размере 100 000 (сто тысяч) рубля 00 копеек мной исполнены в полном объеме, что подтверждается копией квитанции к приходному кассовому ордеру № 121 от 30.03.2016 г.

14 марта 2017 г. истцом был заключен депозитарный договор № Д/1403/2017/ФЛ- 12 с Обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Компания «РусКонференцСервис» на предоставление услуг по хранению сертификатов ценных бумаг, учету и удостоверению прав на ценные бумаги.

В обоснование своих требований истец указывает на непредоставление информацию о финансовой деятельности публичного акционерного общества «Соль Руси», неприглашение на собрание акционеров не и как следствие невозможность пользоваться правами акционеров публичного акционерного общества.

В связи с тем, что акции носят виртуальную ценность и не предназначены для квалифицированных инвесторов, истец считает, что его ввели в заблуждение, так как при заключении договора купли-продажи акций ему не была разъяснена природа договора, не было разъяснено, что сделка относится к рисковым сделкам и что он приобретает акции, которые в данное время имеют малую ценность.

По мнению истца, Общество с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» и Публичное акционерное общество «Соль Руси» привлекли его денежные средства для финансирования приобретения акций эмитента ПАО «Соль Руси», при этом он преследовал цели сохранения и приумножения принадлежащих ему денежных средств исключительно для личных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

В связи с изложенным, истец считает, что, на спорные правоотношения сторон распространяются положения Закона о защите прав потребителей, в частности о праве граждан на предоставление информации (статьи 8 - 12), об ответственности за нарушение прав потребителей (статья 13), о возмещении вреда (статья 14), о компенсации морального вреда (статья 15).

При заключении спорных договоров купли-продажи акций до истца не была доведена вся необходимая и достоверная информацию, обеспечивающая возможность принятия правильного и независимого решения для заключения оспариваемых договоров, что свидетельствует о нарушении сотрудниками Общества с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» требований ст.10 Закона «О защите прав потребителей».

Кроме того, в соответствии с п.1 ст. 178 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах Общество с ограниченной ответственностью «Омега Капитал» обязано вернуть истцу, как он считает, денежные средства, полученные от него по недействительным договорам купли-продажи акций, в размере 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам

В соответствии с ч. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422). Указанные выше положения ГК РФ регулируют настоящим правоотношения в той мере, в какой установлено законом или договором.

Действующим и действовавшим на момент заключения договора купли-продажи акций законодательством не установлены обязательства сторон по проверке состоятельности эмитента, в том числе договором купли-продажи акций.

Продавец обязан продать акции в уставном капитале свободными от прав третьих лиц (ст. 460 ГК РФ). Продавец должен известить покупателя обо всех правах на акции или долю, имеющихся у третьих лиц, о которых ему известно. Нарушений данной обязанности судом не усматривается и доказательств обратного в нарушении ст. 65 и 68 АПК РФ в материалы дела не представлено. Если в договоре перечень сведений не указывается и сама информация не раскрывается, объем предоставляемой информации должен определяться исходя из указанного в п. 3 ст. 307 ГК РФ критерия ее необходимости, под которой следует понимать достаточность данной информации для реализации прав участника. В зависимости от того, какая именно информация не была предоставлена продавцом покупателю, различаются последствия неисполнения информационной обязанности. Во всех случаях непредоставление информации или предоставление недостоверной информации является нарушением договорного обязательства. В некоторых случаях предоставление недостоверной информации может влечь право взыскания договорной неустойки или возмещения причиненных убытков (ст. 393, п. 2 ст. 431.2 ГК РФ), в других - служить основанием для признания договора купли-продажи недействительным как совершенного под влиянием обмана или заблуждения (ст. ст. 178, 179 ГК РФ). Продажа акций общества, являющегося несостоятельным, если это не было специально оговорено сторонами, может рассматриваться как продажа некачественной доли и влечет применение последствий, установленных законом. Из числа названных в ст. 475 ГК РФ последствий подлежат применению требование соразмерного уменьшения цены, а также право покупателя отказаться от исполнения договора и возврата денежной суммы.

В материалы дела не представлены доказательства несостоятельности ПАО «Соль Руси» на момент заключения оспариваемого договора.

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, сторона заблуждается в отношении природы сделки, сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия, которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. В настоящем исковом заявлении истец указывает на заблуждение в правовой природе сделки, заблуждение в предмете сделки, а также на то, что истец не получил тот доход, на который рассчитывал при заключении данной сделки.

Между тем, истец, подписывая договор купли-продажи акций не могла не знать о правовой природе купли-продажи акций и предмете договора, при этом совершая все действия на достижение результата заключенного договора (оплата акций и открытие счета депо, а также последующее получение акций в собственность).

В соответствии с ч. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки. Истец не был лишен права запросить соответствующую информацию о деятельности общества у истца, как непосредственный покупатель у представителя акционера эмитента.

В материалы дела не представлены доказательства соответствующего запроса сведений об эмитенте, в том числе о его деятельности и финансовом состоянии. Более того, организационно-правовая форма ПАО «Соль Руси» в силу ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" обязывает эмитента раскрывать информацию, в том числе о финансовом состоянии общества (ст. 30 Закона о рынке ценных бумаг).

В материалы дела не представлены доказательства освобождения ПАО «Соль Руси» ЦБ РФ от такой обязанности в порядке, предусмотренном ст. 30.1 Закона о рынке ценных бумаг. Таким образом, истец имел возможность оценит финансовое состояние эмитента, в том числе путем анализа предоставленной информации в порядке ст. 30 закона о рынке ценных бумаг.

Таким образом, оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной, в связи с чем, полагает правомерным в иске отказать.

Расходы по госпошлине относятся на истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 168, 178, 179, 307, 422, 454, 475, 460 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская