Решение от 16 декабря 2022 г. по делу № А56-44100/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44100/2021
16 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Виноградова Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Малявко Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБЪЕДИНЕННАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ" (адрес: Россия 198035, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА. ГАПСАЛЬСКАЯ ДОМ/5, ЛИТ А, ОФИС 608);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКУЛАНЕРУД" (адрес: Россия 188680, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВСЕВОЛОЖСКИЙ РАЙОН, ДЕРЕВНЯ. СТАРАЯ, УЛИЦА. ГЕНЕРАЛА ЧОГЛОКОВА, ДОМ/6, КВАРТИРА 54; Россия, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ ДВИНСКАЯ 3/А/1-Н/27, ОГРН: );

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВЕЕР" (адрес: Россия 193318, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА. ВОРОШИЛОВА, ДОМ/2, ЛИТЕР АБ,, ПОМ.2Н ОФИС 206(1), ОГРН: )

о признании сделки недействительной

при участии: представители согласно протоколу судебного заседания

установил:

Истец - ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ" обратился в суд с иском к ответчику - ООО "АКУЛАНЕРУД" о признании недействительным договора уступки требования (цессии) № 237-в от 30.10.2020 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 21.09.2021 к участию в деле привлечено ООО "ВЕЕР" в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика.

Решением от 16.10.2021, оставленным в силе постановлением суда апелляционной инстанции, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2022 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал, что истец обязан представить доказательства, что целью сделки являлось причинение вреда его имущественным правам; в результате совершения сделки был причинен вред его имущественным правам; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки, что имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях сторон в ущерб интересам общества.

В обоснование причинения ущерба истец указал на информированность сторон о совершении сделки с нарушением требований к ней, предусмотренных Законом № 14-ФЗ; на совместные действия руководства третьего лица, ФИО1 и подконтрольного ему ответчика; в результате совершения спорной сделки (в отсутствие одобрения участников) произошла смена дебитора на неплатежеспособного (с третьего лица на ответчика), с которого отсутствует возможность взыскания денежных средств, исходя из данных бухгалтерского баланса Общества и сведений о приостановлении операций по его счету.

Кроме того, на момент совершения спорной сделки ответчик имел неисполненные обязательства перед истцом в сумме более 3 720 000 руб. Сумма ущерба составила величину задолженности ответчика, которую истец реально мог бы получить (гарантированное получение исполнения по всем уступленным обязательствам с учетом поручительства руководителя ответчика). Истец указал, что такого рода сделки ранее не заключались в его хозяйственной деятельности. Экономическое обоснование совершения такой сделки отсутствует. Со своей стороны, ответчик не представил в материалы дела доказательства возможности исполнения своих обязательств по спорной сделке.

Приведенные обстоятельства и доводы истца о совершении сделки с причинением ему явного ущерба подлежали исследованию и оценки судами.

При повторном рассмотрении стороны поддержали заявленные ранее позиции.

Заслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец в исковом заявлении указывает, что 30.10.2020 между Истцом и Ответчиком был заключен Договор уступки требования (цессии) №237-в, в рамках которого ООО «ОСК» (истец) уступает, а ООО «АКУЛАНЕРУД» принимает требования в полном объеме к Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЕР» (ИНН <***>) по договорам:

- Договору поставки №209 (б) от 25.08.2020;

- Договору поставки нефтепродуктов №138 (а) от 19.05.2020;

- Договору поручительства №139 (в) от 19.05.2020 (поручитель ФИО2, поручительство за ООО «Веер» по Договору поставки №138(а) от 19.05.2020) (договор уступки прав).

Данная сделка являлась крупной для Истца, в связи с чем, для ее заключения требовалось одобрение общего собрания участников. Решение о заключении оспариваемой сделки в установленном законом порядке не принималось.

Согласно статье 46 пункт 1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно пунктам 3, 5 указанной статьи, решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как установлено в Договоре уступки прав, сумма уступленных Истцом Ответчику обязательств должника ООО «Веер» составляет:

- по Договору поставки №209 (б) от 25.08.2020– 2 119 000,00 руб.

- по Договору поставки нефтепродуктов №138 (а) от 19.05.2020– 1 446 705,20 руб.

Итого, общая сумма переданных прав требования составила 3 565 705,2.

По данным бухгалтерской отчетности Истца, балансовая стоимость активов на последний отчетный период 01.01.2020, предшествующий сделке, составила 10 623,00 тыс.руб.

Таким образом, соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества составляет 3565,7/10623=33,57%, что попадает под критерий крупной сделки для общества. Исходя из вышеизложенного, решение о заключении оспариваемой сделки в силу пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункта 17.1 Устава ООО «ОСК» следовало принять общему собранию участников данного общества.

Директор Ответчика ФИО3 исполнял обязанности курьера под непосредственным руководством ФИО1, который являлся исполнительным директором в ООО «ОСК», что подтверждают соответствующие кадровые документы. ФИО3 29 июля 2020 года стал единственным учредителем ООО «АКУЛАНЕРУД», а 30 июля 2020 года был утвержден в качестве директора Ответчика.

Так, являясь контролирующим лицом ООО «АКУЛАНЕРУД», ФИО1 в ущерб ООО «ОСК» перевел ликвидные активы в виде прав требований, обеспеченных личным поручительством директора Должника, на подконтрольную компанию.

На дату подачи настоящего заявления даже частичная оплата со стороны Ответчика по указанной сделке отсутствует. Учитывая объем текущих обязательств Ответчика перед Истцом, который составляет более 3 720 тысяч рублей, по иным обязательствам, очевидно, что Ответчиком данные обязательства не будут выполнены в дальнейшем, а длительность срока, установленного в договоре для оплаты, была обусловлена как элемент невозможности предъявления требований до января 2022 года со стороны ООО «ОСК».

Ответчик и третье лицо возражали против иска, указав, что на момент заключения спорного договора цессии одним из двух учредителей истца являлась супруга исполнительного директора истца ФИО1, следовательно, имелась осведомленность, и интересы участников общества не нарушены. Кроме того, в адрес истца был произведен платеж на 500 000 руб., при том что по договору цессии предусмотрена отсрочка оплаты до 2022 года.

Сделка не является крупной, поскольку обороты общества за год составляли несколько сотен миллионов рублей. Также договор не выходил за рамки обычной хозяйственной деятельности, поскольку подобные сделки совершались как до, так и после заключения данного договора цессии.

Рассмотрев доводы сторон, обстоятельства дела и представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как указано в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимость предмета сделки больше 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату) и качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Кроме того, как указано в постановлении суда кассационной инстанции, истец обязан представить доказательства, что целью сделки являлось причинение вреда его имущественным правам; в результате совершения сделки был причинен вред его имущественным правам; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки, что имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях сторон в ущерб интересам общества.

Суд не может согласиться с доводом истца, что спорная сделка являлась крупной: при том что формальный количественный критерий имеет место, сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности истца.

Однако суд принимает во внимание обстоятельства аффилированности исполнительного директора общества-цедента (истца) ФИО1 и цессионария (ответчика) в лице генерального директора ФИО3, фактически не осуществлявшего финансово-хозяйственную деятельность от имени ООО «Акуланеруд», а выполнявшего обязательные к исполнению указания ФИО1

Данные обстоятельства подтверждаются обвинительным заключением от 30.11.2022 за подписью старшего следователя СУ УМВД России по Кировскому району г. Санкт-Петербурга капитана юстиции ФИО4, в котором указано, что продолжая свой преступный умысел, не позднее 30.10.2020 между ООО «ОСК» (цедент) в лице исполнительного директора ФИО1 и ООО «Акуланеруд» (цессионарий) в лице генерального директора ФИО3, фактически не осуществлявшего финансово-хозяйственную деятельность ООО «Акуланеруд», а выполнявшего обязательные к исполнению указания ФИО1, как лица, которому аффилированно ООО «Акуланеруд», в неустановленном следствием месте заключен изготовленный при неустановленных следствием обстоятельствах фиктивный договор № 237в уступки требования (цессии) от 30.10.2020, согласно которому ООО «ОСК» уступает аффилированному ФИО1 ООО «Акуланеруд» право требования долга к ООО «Веер» (ИНН <***>), образовавшегося по раннее заключенным договору поставки № 209(б) от 25.08.2020, заключенному между ООО «ОСК» (покупатель) и ООО «Веер» (продавец), в размере 2 119 000 рублей 00 копеек, по договору поставки нефтепродуктов № 138(а) от 19.05.2020, заключенному между ООО «ОСК» (покупатель) и ООО «Веер» (продавец), в размере 1 446 705 рублей 20 копеек, а всего на общую сумму в размере 3 565 705 рублей 20 копеек, то есть создал условия, при которых он (ФИО1) приобрел право на имущество ООО «ОСК» на указанную сумму путем злоупотребления доверием учредителя ООО «ОСК» ФИО5

В дальнейшем в период с 24.11.2020 по 12.03.2021 в рамках соглашения об оплате задолженности от 30.10.2020, заключенного между ООО «ККНИ», ООО «Веер» и ООО «Акуланеруд», согласно которому ООО «ККНИ» обязалось выплатить ООО «Акуланеруд» задолженность за ООО «Веер» по договору № 237в уступки требования (цессии) от 30.10.2020, в адрес ООО «Акуланеруд», то есть самого ФИО1, от ООО «ККНИ» на расчетный счет ООО «Акуланеруд» № 40702810890330003686, открытый в ДО «Коммерческий департамент-2» ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по адресу: <...>, перечислено в общей сложности 2 677 132 рубля 80 копеек, то есть фактически ФИО1 получил указанную сумму денежных средств, которыми он (ФИО1) распорядился по своему усмотрению, в том числе, из которых для сокрытия факта приобретения права на имущество ООО «ОСК» и придания взаимоотношениям сторон гражданско-правовой характер по фиктивному договору № 237в уступки требования (цессии) от 30.10.2020 произвел в адрес ООО «ОСК» частичную оплату в размере 500 000 рублей 00 копеек.

В дальнейшем в адрес истца было уплачено еще 100 000 руб.

Суд принимает во внимание, что на протяжении двух лет ответчик не осуществлял действий по оплате задолженности по спорному договору цессии, за исключением вышеуказанных 600 000 руб. Также ответчиком не исполнено решение арбитражного суда от 20.12.2021 по делу № А56-68719/2021 о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по договору поставки. То есть, на момент заключения спорного договора цессии цедент уже был осведомлен о наличии у цессионария задолженности, при этом заключение договора цессии привело к значительному увеличению задолженности. Экономический смысл и целесообразность таких действий ответчик не пояснил.

Материалами дела подтверждается, что первоначальный должник истца – ООО «Веер» являлся более платежеспособным лицом, нежели ответчик, что подтверждается фактом уплаты обществом ООО «ККНИ» за общество «Веер» в пользу цессионария 2 677 132 рубля 80 копеек в счет погашения задолженности ООО «Веер» по уступленному праву требования.

Таким образом, в случае если бы договор цессии не был заключен, истец получил бы уплату задолженности значительно раньше и в большем размере, нежели после уступки права требования ответчику.

При таких обстоятельствах суд полагает доказанной совокупность условий для признания недействительным договора цессии от 30.10.2020 на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам цедента; другая сторона сделки знала об указанной цели к моменту совершения сделки, имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях сторон в ущерб интересам истца.

Иск подлежит удовлетворению.

Расходы истца по уплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) № 237-в от 30.10.2020, заключенный между ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ" и ООО "АКУЛАНЕРУД".

Взыскать с ООО "АКУЛАНЕРУД" в пользу ООО "ОБЪЕДИНЕННАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ" 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Виноградова Л.В.