Решение от 16 февраля 2024 г. по делу № А41-67994/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-67994/2023
16 февраля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 06 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2024 года

Судья Арбитражного суда Московской области М.А. Миронова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «ЭКОЛЬ»

к ИП ФИО2

третье лицо – ООО «Технотрансторг»

о признании зачета недействительным

при участии в судебном заседании – согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЭКОЛЬ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ИП ФИО2 (далее – ответчик) о признании зачета встречных требований по пассивному требованию о взыскании с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Эколь» неосновательного обогащения в размере 1 100 000 руб. и 128 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, и активного требования ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Эколь» в размере 1 200 000 руб. по договору поставки № ТТТ-ЭК-27-12/17 от 27.12.2017, заключенному между ООО «Эколь» и ООО «Технотрансторг» недействительной сделкой.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Заслушав представителя истца, исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

В исковом заявлении истец указывает на то, что Красногорским городским судом в рамках гражданского дела № 2-6751/2022 рассматривалось исковое заявление ООО «ЭКОЛЬ» о взыскании с ФИО2 (ответчик) неосновательного обогащения в размере 1 228 000 руб. В рамках указанного дела в судебном заседании 09.08.2022 в отзыве на исковое заявление ответчиком был заявлен зачет встречных однородных требований в связи с заключением ответчиком и ООО «Технотрансторг» 29.07.2022 договора цессии. Согласно представленному отзыву, 29.07.2022 между цедентом (ООО «Технотрансторг») (третье лицо) и цессионарием (ИП ФИО2) (ответчик) был заключен договор уступки прав требования денежных средств к ООО «Эколь (истец), образовавшуюся из спецификации № 58-07 от 02.07.2020 к договору поставки № ТТТ-ЭК-27-12/17 от 27.12.2017. Согласно условиям договора, цедент уступил часть своих прав требования в размере 1 200 000 руб. ИП ФИО2 Права перешли в момент заключения сделки 29.07.2022, о чем якобы в письменном виде было сообщено ООО «Эколь», при том, что доказательств направления уведомления не было представлено. Как указывает истец, согласно акту сверки взаимных расчетов между ООО «Эколь» и ООО «Технотрансторг» на 23.11.2021 задолженность ООО «Технотрансторг» составляет 8 854 240 руб. 69 коп. Данный акт сверки получен истцом по электронной почте с адреса, указанного ООО «Технотрансторг» в договоре в разделе «реквизиты сторон». Стороны вели деловую переписку с помощью данной почты, у истца нет оснований сомневаться, что данное юридически значимое сообщение исходило от ООО «Технотрансторг». В рассматриваемом случае цессия была заключена, чтобы улучшить позиции аффилированных структур – цессионария и цедента. Лишение истца права на взыскание и реальное исполнение требований в отношении ответчика, а также последующая невозможность реального взыскания задолженности с ООО «Технотрансторг» лишит в свою очередь кредиторов ООО «Эколь» возможности взыскания задолженности. Кроме того, зачет встречных однородных требований заявлен ответчиком в период действия моратория на банкротство, установленного Постановлением правительства № 497 от 28.03.2022, в частности, ограничивающий в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 сторонам, не заявившим отказ в данном моратории, производить зачет однородных встречных требований (абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). Также на основании ходатайства истца в рамках дела № 2-6751/2022 ООО «Технотрансторг» был привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а на судебном заседании 01.11.2022 судом в материалы дела был приобщен акт сверки взаимных расчетов между ООО «Эколь» и ООО «Технотрансторг» от 23.11.2021.

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должно быть соблюдено условие о том, что уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требование.

В Определении ВС РФ по делу № 48-КГ22-9-К7 судебная коллегия указала, что кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны согласно статье 390 ГК РФ.

Правила статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются и при последовательной многократной уступке. В таком случае должник вправе зачесть против последнего кредитора все требования, которые он имел к его правопредшественникам. Иная позиция вступает в противоречие с принципом недопустимости ухудшения положения должника в результате уступки, а потому не может быть правомерной.

Однако, устанавливая подобное изъятие, закон руководствуется общим принципом цессионного права – недопустимостью ухудшения положения должника в результате уступки. По мнению ВС РФ, этот принцип является логическим продолжением идей равенства участников гражданских отношений, свободы договора, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Поскольку должник имел право на зачет до совершения уступки и получения уведомления о последней, уступка, совершаемая без его согласия, не должна лишать его такого права.

В соответствии с предписаниями абзаца 2 статьи 412 ГК РФ, должник вправе зачесть против цессионария те требования в отношении цедента, которые были способны к исполнению к моменту получения должником уведомления об уступке. Это означает, во-первых, что требования должника должны возникнуть по основаниям, существовавшим до этого.

При этом законодатель не ограничивает возможные основания таких требований, допуская предъявление к зачету не только требований, вытекающих из того же договора, что и требование кредитора, но и других договорных и внедоговорных требований. Тем самым закон, по сути, возлагает на цессионария (нового кредитора) риск возникновения обстоятельств, о существовании которых в момент уступки он объективно не знал и не должен был знать. Вполне возможна ситуация, когда новому кредитору может быть неизвестно о наличии у должника права на прекращение обязательства в целом или его части зачетом. Однако в этом нет ничего экстраординарного. В природе всякого производного приобретения прав (правопреемства), в том числе приобретения требований путем цессии, заложено их обременение недостатками, о которых приобретатель может и не догадываться. Сама же проблема такого риска достаточно адекватно решается за счет возложения на отчуждателя ответственности (в рамках ст. 390 ГК РФ) за прекращение переданного требования вследствие осуществления должником права на зачет. А потому новый кредитор, приобретший такое требование, может компенсировать свои потери за счет контрагента (цедента) (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 25.09.2015 № 307-ЭС15-6545).

Согласно имеющемуся в материалах акту сверки: задолженность ООО «Эколь» в пользу ООО «Технотрансторг» по агентскому договору от 02.10.2017 составила 53 289 руб. 58 коп.; задолженность ООО «Эколь» в пользу ООО «Технотрансторг» по договору ТТТ-ЭК-27-12/17 от 27.12.2017 составила 19 247 767 руб. 22 коп.; задолженность ООО «Технотрансторг» в пользу ООО «Эколь» по договору № 19п/10-15 от 01.10.2015 составила 28 155 297 руб. 49 коп.

При этом из акта сверки следует, что конечное положительное сальдо в пользу ООО «Эколь» составляет 8 854 240 руб. 69 коп.

В силу пункта 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При рассмотрении дела по существу ООО «Технотрансторг» не заявляло возражений относительно приобщенного в материалы дела акта сверки.

Иных доказательств наличия у истца задолженности перед ООО «Технотрансторг», которое в дальнейшем могло быть уступлено ответчику, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 данной статьи) законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу статьи 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку.

В соответствии со статьей 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах.

Чтобы зачет состоялся, должны по общему правилу наличествовать следующие условия: встречность требований, их однородность, осуществимость требования заявителя зачета (активного требования) и исполнимость пассивного требования. Указанные условия зачета должны существовать, как правило, на момент совершения стороной заявления о зачете (п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 № 6).

Соблюдение критерия встречности требований для зачета означает, что кредитор по активному требованию является должником по пассивному требованию, и наоборот, должник по активному - кредитором по пассивному (п. 11 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 № 6, Постановление Президиума ВАС РФ от 21 февраля 2012 № 14321/11).

Таким образом, принцип встречности предполагает существование зачитываемых требований. В случае, когда у одного из контрагентов нет требования к другому, то и зачета по общему правилу быть не может.

Зачет, как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (пункт 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Принцип встречности предполагает существование зачитываемых требований. В случае, когда у одного из контрагентов нет требования к другому, то и зачета по общему правилу быть не может. Например, когда на самом деле пассивного обязательства не существовало (т.е. долга заявителя зачета перед адресатом зачета). По общему правилу в таком случае прекращение активного требования невозможно, так как отсутствуют предпосылки для зачета.

Учитывая, что у ООО «Технотрансторг» отсутствует право требования к ООО «Эколь» в рамках договора поставки №ТТТ-ЭК-27-12/17 от 27.12.2017, а, следовательно, у ООО «Эколь» отсутствует обязанность по оплате товара по договору поставки №ТТТ-ЭК-27-12/17 от 27.12.2017, в силу чего отсутствуют основания для зачета по несуществующему обязательству.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Исходя из этого, заявленный ФИО2 зачет является недействительным, поскольку нарушает требования статьи 410 ГК РФ о встречности требований.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Упомянутый договор нарушает права/охраняемые законом интересы истца, а именно лишает его возможности взыскать неосновательное обогащение с ответчика.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Таким образом, отсутствие встречности требований как одного из условий зачета по статье 410 ГК РФ, служит основанием для его недействительности.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать зачет встречных требований по пассивному требованию о взыскании с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Эколь» неосновательного обогащения в размере 1 100 000 руб. и 128 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, и активного требования ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Эколь» в размере 1 200 000 руб. по договору поставки № ТТТ-ЭК-27-12/17 от 27.12.2017, заключенному между ООО «Эколь» и ООО «Технотрансторг» недействительной сделкой.

Взыскать с ИП ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца.

Судья М.А. Миронова