Решение от 8 сентября 2024 г. по делу № А39-972/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ



Дело № А39-972/2023
город Саранск
09 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Макеевой С.Н.

при ведении протокола  судебного заседания секретарем судебного заседания Пышковой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обращении взыскания на заложенное имущество и установлении его начальной продажной цены

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Мапо-Транс», АО «Мордовавтодор»,  ОАО «Племенной завод «Александровский», Прокуратура Республики Мордовия,  ООО «Брикс»,

при участии:

от прокуратуры РМ: ФИО1,

стороны и третьи лица: не явились,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее – Корпорация, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ромодановосахар" (далее ООО "Ромодановосахар" - ответчик) об обращении взыскания на заложенное имущество.

Заявление мотивировано тем, что в обеспечение исполнения обязательств по договорам займа, заключенным между Корпорацией и ОАО «Консервный завод «Саранский», Корпорацией с ООО "Ромодановосахар" заключен договор залога имущества стоимостью 121 656 670 руб. Заемные средства своевременно не выплачены. Впоследствии были заключены соглашения о переводе долга новым должникам, а затем соглашения об отступном от 06.02.2020 и от 10.08.2020. В качестве отступного истцу передано имущество и акции ПАО «Электровыпрямитель». Считает стоимость имущества и акций завышенной. Считает, что задолженность по договорам займа не погашена. В этой связи просит обратить взыскание на заложенное имущество ответчика и установить его начальную продажную цену.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате заседания извещены в установленном законом порядке, ходатайств об отложении рассмотрения дела не поступило.

На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Прокурор отдела Прокуратуры Республики Мордовия в судебном заседании указал, что исковые требования Корпорации являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Материалами дела установлено, что между Корпорацией (ранее Казенное предприятие Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия») и ОАО «Консервный завод «Саранский» заключены договоры займа №1-ДП/К от 25.01.2006 на сумму 550 000 000 руб. и №2-ДП/К от 10.08.2007 на сумму 200 000 000 руб.

Дополнительными соглашениями срок возврата займов продлен до 01.03.2024.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным договорам займа между Корпорацией и ООО "Ромодановосахар" заключен договор залога имущества № 25.01.06/9 от 28.05.2008 на сумму 121 656 670 руб.

Соглашением о погашении задолженности от 30.12.2019 ряд юридических лиц подтвердили размер задолженности перед Корпорацией на общую сумму 2 701 087 581 руб. 65 коп.

По Соглашению о переводе долга от 06.02.2020, новый должник – ОАО "Племенной завод "Александровский" обязался взять на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО "Консервный завод "Саранский", ООО "Ромодановосахар", "Птицефабрика "Атемарская", ОАО  "Мясокомбинат "Оброченский" и ООО "МАПО "Торбеево") в общем размере 810 435 243 руб. 70 коп.

Также между Корпорацией  и ОАО "Племенной завод "Александровский" заключено Соглашение об отступном от 06.02.2020, в соответствии с условиями которого в погашение задолженности  по договорам займа предоставлено в качестве отступного имущество общей стоимостью 810 435 243 руб. 70 коп. (11 земельных участков в Лямбирском районе Республики Мордовия). 

Стоимость имущества определена независимым оценщиком ООО "Столичный проспект" ФИО2 (отчеты № 89/11-19 от 10.12.2019 и № 89/1/11-19 от 10.01.2020).

Впоследствии вышеуказанные Отчеты признаны недостоверными и не соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Согласно вновь составленным Отчетам ООО "Оценка в праве" (№ 48/2021 от 10.11.2021 и № 49/2021 от 10.11.2021) стоимость 11 земельных участков составила 11 437 000 руб.

По Соглашению о погашении задолженности, заключенному 30.12.2019 между тремя сторонами – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО3, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО4, ФИО5, ФИО6 - стороны пришли к согласию, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией развития по договорам займов, погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества:  ОАО «Племенной завод «Александровский» обязался передать принадлежащие ему на праве собственности земельные участки.

Поскольку цена отступного оказалась несоразмерной принятому обязательству, Корпорация полагает, что задолженность первоначальных должников в полном объеме не погашена.

Кроме того, 06.02.2020 между Корпорацией и АО «Мордовавтодор» заключено Соглашение о переводе долга по договорам займа по условиям которого, Новый должник - АО «Мордовавтодор» принял на себя обязательства Первоначальных должников (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») по договорам займа общем размере 44 972 800 руб.

Также 06.02.2020 между Корпорацией и АО «Мордовавтодор» заключено Соглашение об отступном, в соответствии с условиями которого АО «Мордовавтодор» предоставило в качестве отступного недвижимое имущество стоимостью 44 972 800 руб.

Стоимость имущества определена независимым оценщиком ООО "Столичный проспект" ФИО2 (отчет № 96/12-19 от 30.12.2019).

Впоследствии вышеуказанный Отчет признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Согласно вновь составленному Отчету ООО "Оценка в праве" (№ 51/2021 от 29.11.2021) стоимость имущества составила 27 801 000 руб.

Поскольку цена отступного оказалась несоразмерной принятому обязательству, Корпорация полагает, что задолженность первоначальных должников в полном объеме не погашена.

Также 06.02.2020 Между Корпорацией  и ООО «БРИКС» заключено Соглашение о переводе долга по договорам займа, в соответствии с которым новый должник ООО «БРИКС» обязался взять на себя обязательства Первоначального должника по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский») перед Корпорацией (Кредитор) в размере 286 450 000 руб.

10.02.2020 Корпорация и ООО «БРИКС» заключили соглашение об отступном, по которому в погашение задолженности по договорам займа в общем размере 286 450 000 руб. предоставлено в качестве отступного имущество общей стоимостью 286 450 000 руб. (здание, земельный участок).

Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, была определена на основании отчета ООО «Столичный проспект» № 86/11-19 от 03.12.2019.

Впоследствии вышеуказанный Отчет признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Согласно представленному истцом экспертному заключению №695-2/Э/2021 от 07.12.2021, составленному по заказу истца СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», рыночная стоимость объектов недвижимости составила 230 196 000 руб.

Поскольку цена отступного оказалась несоразмерной принятому обязательству, Корпорация полагает, что задолженность первоначального должника в полном объеме не погашена.

Также 06.02.2020 Между Корпорацией  и ООО «МАПО-ТРАНС» заключено Соглашение о переводе долга по договорам займа, в соответствии с которым новый должник ООО «БРИКС» обязался взять на себя обязательства Первоначального должника по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский») перед Корпорацией (Кредитор).

10.02.2020 Корпорация и ООО «МАПО-ТРАНС» заключили соглашение об отступном, по которому в погашение задолженности по договорам займа в предоставлено в качестве отступного имущество стоимостью 66 511 800 руб.  (здания, земельный участок).

Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, была определена на основании отчета ООО «Столичный проспект» № 97/12-19 от 14.01.2020.

Впоследствии вышеуказанный Отчет признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Согласно вновь составленному Отчету ООО "Оценка в праве" (№ 52/2021 от 29.11.2021) стоимость имущества составила 55 092 000 руб.

Поскольку цена отступного оказалась несоразмерной принятому обязательству, Корпорация полагает, что задолженность первоначального должника в полном объеме не погашена.

10.08.2020 заключено Соглашение о переводе долга новые должники ФИО7, ФИО5 и ФИО8 обязались взять на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (АО "Консервный завод "Саранский", ОАО  "Мясокомбинат "Оброченский", ООО "Ромодановосахар" и ООО  "Саранский элеватор") в сумме основного долга 1 886 342 350 руб. 54 коп и сумме процентов 231 260 244 руб. 69 коп.

Также между Корпорацией  и ФИО7, ФИО5 и ФИО8 заключено Соглашение об отступном № КР-ДО-2020/001 от 10.08.2020, в соответствии с условиями которого стороны пришли к согласию о прекращении обязательств Должников на сумму 1 865 000 000 руб., взятых на себя по Соглашению о переводе долга от 10.08.2020.

Должники передали Кредитору в собственность в качестве отступного акции (обыкновенные именные бездокументарные) ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 43 687 501 шт.  

Стоимость одной обыкновенной бездокументарной акции составила 42 руб. 69 коп.

Цена акций определена на основании Отчета № 2626/53-2020 от 20.07.2020 «Об оценке рыночной стоимости 100% пакета акций ПАО «Электровыпрямитель» в количестве 114 900 000 штук акций, в том числе 87 373 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, 27 527 000 штук привилегированных именных бездокументарных акций типа «А» от 20.07.2020.

В соответствии с Уставом ПАО «Электровыпрямитель» номинальная стоимость каждой акции составляет 1 руб.

Корпорация указывает на то, что разница между стоимостью акций по Соглашению об отступном от 10.08.2020 и стоимостью акций, установленных Уставе, составляет 1 821 312 499 руб. 

Таким образом, истец полагает, что Корпорация совершила сделки на невыгодных для себя условиях, так как была введена в заблуждение относительно достоверной стоимости имущества и акций, переданных в счет погашения задолженности по Соглашениям об отступном.

Следовательно, по мнению Корпорации, новые должники не в полном объеме погасили задолженность первоначальных должников (в том числе ответчика) перед Корпорацией, а первоначальные должники не исполнили свои заемные обязательства по договорам займа.

В этой связи Корпорация обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Защита нарушенных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Исходя из принципа диспозитивности гражданского судопроизводства, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом.

Таким образом, истец, в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации, свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца, должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации среди основных начал гражданского законодательства предусматривает обеспечение восстановления нарушенных прав (статья) с использованием для этого широкого круга различных способов защиты (статья 12), которые направлены, в том числе на поддержание стабильности гражданско-правовых отношений; при этом выбор способа защиты, реализуемый субъектом права, предопределяется теми правовыми нормами, которые регулируют конкретные правоотношения (Определения от 28.01.2016 № 140-О, от 21.09.2017 № 1791-О, от 19.12.2017 № 29432-О и другие).

Выбранный способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, обеспеченного залогом, кредитор вправе получить удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества путем обращения на него взыскания по решению суда.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Пунктом 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для прекращения залога является прекращение обеспеченного им обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об исполнении обязательств всеми сторонами по вышеперечисленным сделкам, что также подтверждается внесением соответствующих записей в ЕГРП о погашении обременений.

Доказательств, бесспорно подтверждающих обратное, в материалы дела истцом не представлено.

Более того, ни одна из перечисленных выше сделок не признаны недействительными в установленном законом порядке.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Имеющиеся в материалах дела документы не позволяют прийти к другим правовым выводам, дать иную оценку представленных доказательств.

Представленные истцом Отчеты, согласно которым определена меньшая стоимость имущества, не могут повлиять на выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Указанные обстоятельства также подтверждаются вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Мордовия по делам №А39-203/2023, №А39-4476/22, №А39-215/2023, А39-6485/2023, А39-207/2023, А39-1324/2023 и другим делам по идентичным искам Корпорации, вытекающим из несогласия со стоимостью имущества и акций, полученных по Соглашениям об отступном.

Иные доводы истца в обоснование своей правовой позиции судом отклоняются, поскольку не имеют правого значения для разрешения настоящего спора и являются несостоятельными.

Как упомянуто выше, все рассматриваемые сделки сторонами фактически исполнены. Рассматриваемые Соглашения о переводе долга и Соглашения об отступном не имеют признаков ничтожности, направленность на достижение иных целей, отличных от условий Соглашений, документально не подтверждена и из поведения сторон не усматривается.

В материалы дела не представлены доказательства отклонения условий указанных Соглашений от стандартов делового оборота.

По правилам статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В настоящем случае действия истца по изменению стоимости отступного в одностороннем порядке свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца, требующего обращения взыскания на имущество ответчика по прекращенному залогу ввиду отсутствия задолженности по договорам займа.

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В настоящем случае действий, свидетельствующих о допущенном со стороны ответчика злоупотреблении правом при заключении спорных сделок и их исполнении не установлено, доказательств обратного истцом не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В настоящем случае в иске истцу отказано, следовательно, понесенные им расходы по оплате госпошлины возмещению ответчиком не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                          С.Н. Макеева