Решение от 9 марта 2021 г. по делу № А03-11251/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-11

http://www.altai-krai.arbitr.ru,   е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул                                                                                                Дело № А03-11251/2020                


 резолютивная часть решения объявлена 2 марта  2021 года

 решение в полном объеме изготовлено 10 марта 2021 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Карго Лайн» ФИО2, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Карго Лайн», г. Барнаул, к ФИО3, г. Барнаул,

о признании недействительным договора займа от 11 декабря 2013 года, заключенного между ООО «Карго Лайн Сибирь» (правопредшественник ООО «Карго Лайн») и ФИО3, на сумму 8 000 000 руб., о применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение, а именно,  об обязании сторон сделки заключить соглашение о расторжении договора займа от 11 декабря 2013 года,  начиная с 11 декабря 2013 года,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО4, г. Барнаул, ФИО5, г. Новоалтайск.

при участии в заседании представителей:

от истца -  ФИО2, паспорт,  представитель ФИО6 по доверенности  от 30.12.2020, паспорт, диплом  от 28.07.2009 рег. №4906,

от ФИО3 - представитель ФИО7 по доверенности от 02.04.2019, паспорт, диплом от 27.06.2008 рег. №313,

от ФИО4 - ФИО4, паспорт, 



У С Т А Н О В И Л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Карго Лайн» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Карго Лайн», к ФИО3 о признании недействительным договора займа от 11 декабря 2013 года, заключенного между ООО «Карго Лайн Сибирь» (правопредшественник ООО «Карго Лайн») и ФИО3, на сумму 8 000 000 руб., о применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение, а именно,  об обязании сторон сделки заключить соглашение о расторжении договора займа от 11 декабря 2013 года,  начиная с 11 декабря 2013 года

В обоснование исковых требований истец указывает, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества, что указанная сделка совершена с нарушением порядка получения согласия на ее заключение. 

Ответчик в представленном в суд отзыве против удовлетворения исковых требований возражает, заявляет о пропуске срока исковой давности на обращение в суд с настоящим иском.

Установлено, что 11 декабря 2011 года между ФИО3 и ООО «Карго Лайн Сибирь» (правопредшественником ООО  «Карго Лайн») заключен Договор беспроцентного денежного займа. В соответствии с п. 1.1 Договора ФИО3 передает ООО «Карго Лайн Сибирь» в собственность денежные средства в сумме 8 000 000 руб., а ООО «Карго Лайн Сибирь» обязуется вернуть в обусловленный настоящим договором срок указанную сумму займа.

Решением Октябрьского районного суда города Барнаула от 20 декабря 2018 года по делу № 2-1628/2018 удовлетворены исковые требования ФИО3 к ООО «Карго Лайн», а именно, с ООО «Карго Лайн» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору займа от 11.12.2013 в размере 8 000 000 руб. При этом исковые требования ООО «Карго Лайн» и ФИО4 о признании данного договора займа незаключенным оставлены без удовлетворения.   Суда апелляционной и кассационной инстанций данное решение отставлено без изменения.

Решение суда исполнено в полном объеме.

Как указало ООО «Карго Лайн» в представленном в суд отзыве, в августе 2020 года Октябрьским районным судом г. Барнаула принято к производству два исковых заявления ФИО3 – о взыскании с ООО «Карго Лайн» неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по Договору займа от 11.12.2013 (дело № 2-2298/2020), а также о взыскании   с ООО «Карго Лайн» процентов за пользование суммой займа по Договору займа от 11.12.2013 (дело № 2-2325/2020). Общая сумма исковых требований составляет 1 351 605 руб. 17 коп.

В обоснование заявления о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд ответчик указывает на следующие обстоятельства. Уведомление ФИО3 о возврате суммы займа было получено ООО «Карго Лайн» 30 мая 2018 года (л.д. 94-96 том 1). 02 июня 2018 года в адрес ФИО3 поступило уведомление о том, что Общество не признает обязательств перед ФИО3 и тем самым отказывает в удовлетворении его требований. Данное уведомление подписано ФИО2 (л.д. 97 том 1). Следовательно, об оспариваемой сделке истцу стало известно не позднее 02 июня 2018 года.

После поступления от ответчика заявления о пропуске истцом срока исковой давности от истца поступило уточненное исковое заявление. В нем истец дополнительно приводит доводы о том, что оспариваемая сделка совершена лицом, не имеющим полномочий на ее совершение, так как п.9.4 Устава Общества предусмотрено, что  решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможность отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 3 000 000 руб., принимается  участником общества на общем собрании единогласно. Также истец ссылается на раздел 10 Устава Общества, который не содержит сведений о наделении директора Общества правом на единоличное заключение сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, истец считает, что оспариваемая сделка является не только крупной, но и мнимой, а для оспаривания мнимой сделки срок исковой давности не пропущен (л.д. 103-108 том 1).

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения иска.

Как указано выше,  ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд с настоящим иском об оспаривании договора займа как крупной сделки или как сделки, совершенной руководителем общества с превышением полномочий.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожная или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Кроме того, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, то сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как пояснила ФИО2 в судебном заседании, об оспариваемой сделке она узнала в июне 2018 года. Следовательно, срок на обращение в суд с иском об оспаривании данной крупной сделки истек в июне 2019 года. Указанный срок восстановлению не подлежит (п. 4 ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Поэтому заявленное истцом по настоящему делу ходатайство о восстановлении пропущенного  срока на обращение в суд судом отклонено.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления N 43).

Не подлежит удовлетворению иск также по следующим причинам.

Согласно п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии следующего обстоятельства: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки (со стороны истца одобрение сделки было получено конклюдентными действиями самого истца, а именно,  фактическим возвратом суммы займа).

Также суд признает обоснованным утверждение ответчика о том, что истцом не представлено доказательств того, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как установлено п. 18 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Отсутствие доказательств осведомленности ответчика о крупной сделке (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) о том, что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, также является основанием для отказа в иске.

Не представлено истцом суду достаточных доказательств того, что сделка является мнимой.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации "Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам"). Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Однако материалами дела подтверждается, что Общество полностью погасило задолженность по спорному договору займа.

Ссылка истца на то, что ответчик не доказал фактическую передачу денежных средств, судом не принимается, поскольку бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную сделку мнимой возложено на истца (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Истец не представил каких-либо доказательств, которые могли бы свидетельствовать о мнимости договора займа. Напротив, в ходе рассмотрения Октябрьским районным судом города Барнаула делу № 2-1628/2018 устанавливался факт реальной передачи денежных средств от ФИО3 Обществу. Как указано выше, решением суда удовлетворены исковые требования ФИО3 к ООО «Карго Лайн», а именно, с ООО «Карго Лайн» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору займа от 11.12.2013 в размере 8 000 000 руб. При этом исковые требования ООО «Карго Лайн» и ФИО4 о признании данного договора займа незаключенным оставлены без удовлетворения. Решение суда исполнено в полном объеме.

Согласно п. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Суд приходит к выводу о том, что в настоящем деле истец фактически имеет своей целью пересмотреть вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции, что нельзя признать правомерным.

Поэтому суд  не находит оснований для удовлетворения иска.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с требованиями ст. 110 АПК РФ суд относит на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.



Судья                                                                                                         С.В. Янушкевич