Решение от 29 декабря 2025 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91605/2024
30 декабря 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: ФИО1 (адрес: 108850, Москва, ИНН: <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Нордманн» (адрес: 195272, Санкт-Петербург, пр. Кондратьевский, д. 72, лит. А, пом. 30Н, ком. 172, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 04.12.2018);

ответчики: 1) ФИО2 (адрес: 195271, Санкт-Петербург, ИНН: <***>), 2) ФИО3 (адрес: 195027, Санкт-Петербург, ИНН: <***>);

третье лицо: ФИО4 (адрес: 190000, Санкт-Петербург)

о взыскании

при участии

от ФИО1: ФИО5 (по дов. № 77 АЕ № 0717085 от 19.09.2025), от ООО «Нордманн»: не явился, извещен

от ответчиков: 1) ФИО6 (по дов. № 78 АВ № 6973579 от 18.11.2024), 2) не явился, извещен

от третьего лица: ФИО6 (по дов. № 78 АВ № 6550336 от 08.02.2025)

установил:

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Нордманн» (далее - Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании 2 569 029,77 руб. убытков с ФИО2 (далее – Ответчик 1), 2 291 973 руб. 87 коп. убытков с ФИО3 (далее – Ответчик 2).

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело передано для рассмотрения в производство судье Чекунову Н.А.

Представитель ФИО1 в судебное заседание явился, направил письменную позицию.

Представитель ООО "Нордманн" в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель Ответчика 1 в судебное заседание явился, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель Ответчика 2 в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель Третьего лица в судебное заседание явился.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 является участником ООО "Нордманн" (далее - Общество) с долей участия в Уставном капитале в размере 50 %. Соучредителями Общества так же являются ФИО2 с долей участия в Уставном капитале в размере 25 % и ФИО4 с долей участия в Уставном капитале в размере 25 %.

Согласно п. 5 ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Истец полагает, что единоличным исполнительным органом Общества последнему были причинены следующие убытки:

ФИО2 являлся Генеральным директора Общества с 25.12.2018 по 01.03.2022.

Истец полагает, что ФИО2 за период его деятельности в качестве Генерального директора Общества последнему были причинены убытки в общем размере 2 569 029 руб. 77 коп.

На имя ФИО2 была выпущена корпоративная карта MasterCard Business 547955*****8946, Держатель - ФИО2.

В рамках использования указанных бизнес-карт Общества были совершены платежи относящиеся к непроизводственным расходам Общества, чем Обществу причинены убытки.

Помимо платежей, относящихся к непроизводственным расходам, в период полномочий ФИО2 в качестве Генерального директора, за счет Общества совершались платежи, относящиеся к личным расходам ФИО2, таким как:

- оплата страховых взносов в рамках страхования личного транспорта;

- оплата топлива и ГСМ в целях эксплуатации личного транспорта;

- ремонт, техническое обслуживание и приобретение зап. частей для личного транспорта;

- оплата страховых взносов в рамках ДМС лиц, не являющихся работниками Общества;

- оплата личных потребительских расходов ФИО2

ФИО3 является Генеральным директором Общества с 06.06.2022.

14.06.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2227801819859 о назначении ФИО3 Генеральным директором Общества.

08.09.2022 на основании заявления ФИО3 была внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о ней, как о Генеральном директоре Общества № 2227802844806.

19.08.2022 ФИО1 было подано исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного собрания общества с ограниченной ответственностью «Нордманн» от 06.06.2022, оформленное протоколом № 06/21 о назначении на должность генерального директора ФИО3.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 по делу А56-84520/2022, вступившим в законную силу 09.12.2023 по иску ФИО1 признано недействительным решение внеочередного собрания общества с ограниченной ответственностью «Нордманн» от 06.06.2022, оформленное протоколом № 06/21 о назначении на должность генерального директора ФИО3.

Основанием для признания вышеуказанного решения внеочередного общего собрания Общества недействительным стал факт установления арбитражным судом существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания, равно как и подписание протокола от имени ФИО1 в ее отсутствие на указанном собрании участников Общества.

ФИО1 полагает, что ФИО3 по нарушена процедуры досрочного расторжения руководителем организации трудового договора, фактически самовольно оставлена должность генерального директора и прекращено исполнение возложенных на нее обязанностей, что привели к простою хозяйственной деятельности организации, чем Обществу были причинены убытки, выразившиеся в выплате работникам заработной платы за период с 05.09.2022 по 15.10. 2022 в общем размере 2 291 973 руб. 87 коп.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, заслушав свидетельские показания, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришёл к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений (п. 1 ст. 65 АПК РФ).

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 названного Кодекса).

В соответствии с п. 1, 2, 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества,

члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт использования ответчиком ФИО2 денежных средств в заявленной истцом сумме с расчетного счета и корпоративной карты общества нашел подтверждение в материалах дела (банковские выписки по расчетным счетам).

Документально подтвержденных пояснений ответчика о том, на какие нужды общества были потрачены спорные денежные средства, не поступило. Представленные Ответчиком пояснения неполны и не подтверждены документально, а равно свидетельствуют об отсутствии в Обществе финансовой дисциплины, ненадлежащем оформлении документов.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – постановление от 30.07.2013 № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Из письменных пояснений ответчика следует, что денежные средства были потрачены на обеспечение хозяйственной деятельности общества. Однако, из письменных пояснений не следует, что указанные расходы общества не могли быть понесены путем совершения обществом расчетных операций посредством безналичных платежей с расчетного счета общества. Мотивы совершения операций с использование бизнес-карты общества не могут быть признаны разумными и обоснованными, а так же отвечающими интересам общества.

Заявление ответчика о том, что убытки должны быть подтверждены первичными бухгалтерскими документами, суд не может принять во внимание, поскольку истец ссылается на отсутствие у него первичных документов общества, обязанность по хранению которых возложена на единоличный исполнительный орган.

В ходе рассмотрения дела судом по ходатайству ответчика ФИО2 опрошены свидетели ФИО7 и ФИО8 Суд критически относится к показаниям данных свидетелей по причине их противоречия друг другу и пояснениям данным самим ответчиком ФИО2

В своих объяснениях ответчик ФИО2 сослался на заключение с работниками общества и самим ответчиком договоров аренды транспортных средств, содержащих условия о компенсации расходов на топливо, обслуживание арендуемых транспортных средств и их страхование. Однако ответчиком не представлены письменные доказательства наличия указанных договоров, а так же оплат по ним в выписках по расчетным счетам общества.

Кроме того, ответчиком ФИО2 заявлено о пропуске срока исковой давности по требованиям ФИО1

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите своего права.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исковое заявление подано ФИО1 02.09.2024 г.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

ФИО1 узнала о совершенных действиях бывшего Генерального директора Общества ФИО2 с даты передачи ей данных системы 1С, которая произошла в ноябре 2023 года, что ответчиком не оспаривалось.

Таким образом, начало течения срока исковой давности по требованию о возмещении Ответчиком убытков приходится на ноябрь 2023 года и на момент подачи настоящего иска срок исковой давности не истек.

Данная правовая позиция находит свое подтверждение в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ от 30.07.2025 утвержденного Президиумом ВС РФ (далее - Обзор).

Как следует из п. 24 Обзора, при сокрытии руководителем общества информации о сделке, совершенной в условиях конфликта интересов, срок исковой давности по требованию о возмещении руководителем общества убытков исчисляется со дня, когда общество или его участники получили возможность узнать о совершении сделки и несоответствии условий сделки интересам юридического лица.

Учитывая изложенное, суд признает требования истца о взыскании убытков с ответчика ФИО2 в сумме 2 569 029 руб. 77 коп. законным и обоснованным.

ФИО1 заявлены исковые требования о взыскании с ответчика ФИО3 убытков в размере 2 291 973 руб. 87 коп. в виде заработной платы, выплаченной работникам Общества за период простоя с 05.09.2022. по 15.10. 2022.

ФИО3 являлась Генеральным директором Общества с 06.06.2022 по 08.09.2022.

14.06.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2227801819859 о назначении ФИО3 Генеральным директором Общества.

08.09.2022 на основании заявления ФИО3 была внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о ней, как о Генеральном директоре Общества № 2227802844806.

19.08.2022 ФИО1 было подано исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного собрания общества с ограниченной ответственностью «Нордманн» от 06.06.2022, оформленное протоколом № 06/21 о назначении на должность генерального директора ФИО3.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 г. по делу А56-84520/2022, вступившим в законную силу 09.12.2023 г. по иску ФИО1 признано недействительным решение внеочередного собрания общества с ограниченной ответственностью «Нордманн» от 06.06.2022, оформленное протоколом № 06/21 о назначении на должность генерального директора ФИО3.

Вместе с тем, суд полагает, что отсутствует причинно-следственная связь между действиями ФИО3 и причинением убытков Истцу. Выплата заработной платы работникам сама по себе убытков не образует.

Таким образом, в иске к ФИО3 следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по удовлетворенным требованиям подлежат взысканию с Ответчика 1.

Государственная пошлина, не уплаченная ФИО1, подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

Взыскать с ФИО2 (ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нордманн» (ИНН: <***>) 2 291 973 руб. 77 коп. убытков, а также 25 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В иске к ФИО3 отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 1 805 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.