Решение от 12 июля 2023 г. по делу № А76-29862/2022

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-29862/2022
12 июля 2023 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения оглашена 05 июля 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 12 июля 2023 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Шумакова С.М., рассмотрев при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Тартасское", ОГРН <***>, с. Заречье, Новосибирская область, к ФИО2, г. Пласт, Челябинская область, при участии в деле в качестве третьих лиц ФИО3, г. Челябинск, МИФНС № 17 по Челябинской области, ООО "Борисовский", ОГРН <***>, г. Пласт, Челябинская область. о взыскании 1 161 681 руб. 58 коп.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Татарское", ОГРН <***>, с. Заречье, Новосибирская область, 07.09.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Пласт, Челябинская область, о взыскании 1 161 681 руб. 58 коп. (л.д. 9).

Определением суда от 26.12.2022 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания на 02.03.2023 (л.д. 7-8).

Протокольным определением от 02.03.2023 суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и перешел в судебное разбирательство на основании ст. 137 АПК РФ (л.д. 53).

Определением суда от 02.03.2023 к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, г. Челябинск, МИФНС № 17 по Челябинской области, ООО "Борисовский", ОГРН <***>, г.Пласт, Челябинская область (л.д. 54).

03.05.2023 суд определил отложить судебное разбирательство на 05.07.2023 (л.д. 76.)

Истец, ответчик и третьи лица представителей в судебное заседание не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного


заседания уведомлены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 78-83).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии со ст.35 АПК РФ по адресу местожительства ответчика – г.Пласт Челябинской области, что подтверждается данными ЕГРЮЛ, имеющимися в материалах дела (л.д. 55-56 т. 1).

В обоснование заявленных требований истец указывает на следующие обстоятельства: между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО «Борисовский» от 17.11.2020. Ответчиком не оговорены в договоре обязательства общества на общую сумму 2 277 807 руб. 02 коп., в связи с чем истец просит уменьшить покупную цену доли на 1 161 681 руб. 58 коп., а также взыскать с ответчика понесенные истцом убытки в размере 1 161 681 руб. 58 коп. (л.д. 9).

02.03.2023 от истца поступило заявление об изменении исковых требований, а именно ООО "Тартасское" просит уменьшить покупную цену доли в уставном капитале ООО "Борисовский" на 1 957 411 руб. 22 коп., а также взыскать с ответчика понесенные истцом убытки в размере 1 957 411 руб. 22 коп. (л.д. 44-45).

Уточнение исковых требований принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Ответчиком в нарушение положений ч.1 ст.131 АПК РФ отзыв на исковое заявление не предоставлен. В силу ч.4 ст.131, ч.1 ст.156 АПК РФ, непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:


Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В силу пункта 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного кодекса, рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников.

В соответствии с п.3 ч.1 ст.225.1 арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Приведенные выше положения процессуального законодательства с учетом заявленных предмета и оснований иска, позволяют суду сделать вывод о том, что настоящий спор является корпоративным.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком 17.11.2020 заключен договор купли-продажи доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Борисовский" (л.д. 15-17).

В соответствии с п. 2 договора цена приобретаемой доли в уставном капитале составила 20 736 427 (Двадцать миллионов семьсот тридцать шесть тысяч четыреста двадцать семь) руб. 23 коп.

В пункте 5 договора и подпунктах 5.3. и 5.4. договора ответчик предоставил ряд сведений, достоверность которых прогарантировал.

В соответствии с абз. 2 п. 5.10. и п. 16 договора стороны пришли к соглашению, что в случае нарушения гарантий по п. 5 договора, покупатель вправе потребовать от продавца возмещения убытков и любых расходов, связанных с неоговоренными в договоре претензиями третьих лиц.

Между тем, истцом выявлены следующие факты, которые неверно отражены в договоре и достоверность которых ответчик заверял:


- в приложении № 1 к договору не отражена кредиторская задолженность перед Пластовским ГОСП УФСПП России по Челябинской области, которая на момент заключения договора составляла 191 964 руб. 35 коп. В соответствии с судебным решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2021 задолженность ООО "Борисовский" перед Пластовским ГОСП УФСПП России по Челябинской области уменьшена до 143 973 руб. 26 коп. Указанная задолженность была списана с расчетного счета ООО "Борисовский";

- в приложении № 2 к договору, ответчиком была зафиксирована дебиторская задолженность АО ГК "РОСМОЛ" перед ООО "Борисовский" в размере 1 560 255 руб. 81 коп. Между тем, выяснилось, что указанная задолженность является не дебиторской, а кредиторской;

- в приложении № 1 к договору ответчиком не указана задолженность по уплате налогов и сборов, а именно:

 на момент заключения договора, у ООО "Борисовский" была задолженность перед налоговым органом по внесению авансовых платежей по транспортному налогу за первый, второй и третий кварталы 2020 года в размере, соответственно 45 311 руб., 47 627 руб. и 47 627 руб.;

 на момент заключения договора, у ООО "Борисовский" была задолженность перед налоговым органом по внесению авансовых платежей по земельному налогу за первый, второй и третий кварталы 2020 года в размере, соответственно, 31 007 рублей, 31 007 рублей и 31 240 рублей;

- в приложении № 2 к договору, ответчиком не указана кредиторская задолженность перед ООО ГК "Рекорд", возникшая до заключения договора и составляющая 255 000 рублей;

- в приложении № 2 к договору, ответчиком не указана кредиторская задолженность перед ООО ТД "Агротехника", возникшая до заключения договора и составляющая 84 758 руб. 95 коп.

Как указывает истец в исковом заявлении, всего неоговоренных в договоре обязательств оказалось на сумму 2 277 807 (Два миллиона двести семьдесят семь тысяч восемьсот семь) рублей 02 копейки.

По мнению истца, ввиду вышеперечисленных искажений сведений о финансовой задолженности ООО "Борисовский", истцу – ООО "Тартасское" причинены убытки.

Ввиду выявленных истцом недостатков переданного товара (доли в уставном капитале ООО "Борисовский"), ответчику направлялась претензия с требованием соразмерно уменьшить покупную цену и вернуть образовавшиеся излишки. Однако ответчиком требования претензии были проигнорированы.

Поскольку ответчик требования, содержащиеся в претензии, не исполнил, ООО "Тартасское" обратилось с рассматриваемым иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.


Правовое положение общества, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 8 Закон об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).


Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения пункта 4 статьи 486 ГК РФ не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (пункта 2 статьи 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора, в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

В пункте 1 статьи 475 Кодекса установлено, что, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 Кодекса).

При этом в силу пункта 1 статьи 476 Кодекса продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

На практике может возникнуть ситуация, когда после приобретения доли покупатель обнаруживает, что размер активов общества не соответствует тому размеру, на который он рассчитывал, в связи с чем обращается в суд с требованием о соразмерном уменьшении покупной цены в соответствии с п. 1 ст. 475 ГК РФ.

Вследствие этого возникает вопрос о возможности применения норм ст. 475 ГК РФ о некачественном товаре к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.


Согласно пунктам 1, 3 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Арбитражный суд приходит к выводу о том, что применение к спорным правоотношениям норм положений ст. 475,479 ГК РФ недопустимо, поскольку истцу была продана доля ответчика в ООО "Борисовский" в размере 51%, а не конкретное имущество ООО "Борисовский", что соответствует условиям проведения сделки.

Размер доли ответчика в ООО "Борисовский" ни на день заключения договора купли-продажи, ни на день рассмотрения данного спора судом и составляет 51%.

Истцом не доказан факт существенного нарушения требований к качеству товара - доли в ООО "Борисовский" и невозможности осуществления экономической деятельности ООО "Борисовский".

Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

Полагая, что в данном случае покупную цену договора следует уменьшить, ООО «Тартасское» ссылается на то, что на момент заключения спорного договора купли-продажи доли не знал о плачевном финансовом состоянии ООО «Борисовский», об отсутствии прибыли. Истец ссылается на то, что только из анализа финансового состояния ООО «Борисовский», ему стало известно о неплатежеспособности общества, доли в уставном капитале которого были приобретены по спорному договору.

Умолчание продавцами указанных обстоятельств, как утверждает ООО «Тартасское», повлияло на формирование его воли на приобретение доли. И если бы ООО «Тартасское» знало о задолженностях и финансово-хозяйственном состоянии общества, то сделка не была бы им совершена.

Между тем, обстоятельства неосведомленности покупателя (в данном случае ООО «Тартасское») о финансовом состоянии ООО «Борисовский» опровергаются установленными по делу фактическими обстоятельствами в совокупности с собранными по делу документальными доказательствами, при этом суд исходит из следующих обстоятельств.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в


определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор купли-продажи ООО «Тартасское» подписан исполнительным органом - директором. Оценку рыночной стоимости доли, общество вполне могло произвести до подписания договора. Доказательств невозможности провести такую оценку прежде чем подписать договор, суду не представлено. Доказательств того, что продавцы торопили покупателя с подписанием договора купли-продажи в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, у суда нет сомнений в том, что воля ООО «Тартасское» была направлена на приобретение доли в уставном каптале ООО «Бориосовский» по указанной в договоре цене.

При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно финансового состояния общества, участником которого собирается стать. Если есть сомнения или недосказанность или информация о финансовом состоянии отсутствует или укрывается продавцами, покупатель вправе отказаться от приобретения долей. Доказательств названного в материалы дела ООО «Тартасское» не представлено.

В данном случае, продавец ФИО2 - физическое лицо является менее защищенным участником правоотношения по сравнению с покупателем – обществом, которое профессионально ведет свою деятельность, является опытным предпринимателем, осознающим суть корпоративных правоотношений, понимающий предпринимательский риск. В связи с чем, ссылки ООО «Тартасское» на то, что именно продавец не предоставил информацию о финансовом состоянии общества, введя покупателя в заблуждение, судом отклоняются как необоснованные и более того основанные на злоупотреблении правом со стороны ООО «Тартасское».

Таким образом, суд приходит к выводу, что совершив сделку по приобретению 51% долей в уставном капитале на определенных условиях, в том числе по определенной, согласованной с продавцом цене, покупатель несет риск неучета тех или иных обстоятельств и факторов, которые он не проверил перед сделкой. При этом суд считает необоснованным отнесение обязательств по получению информации относительно ликвидности приобретаемого пакета только на продавца, как это делает ООО «Тартасское», обращаясь с настоящим иском.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что поскольку основания для одностороннего отказа от договора купли-продажи от 17.11.2020, в силу статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации,


отсутствуют, заявленные требования истца о взыскании с ответчика суммы убытков в размере 1 957 411 руб. 22 коп. удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч.2 ст.168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

Из п.22 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014г. № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» следует, что, если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то, по смыслу пп.1 ч.1 ст.333.11 НК РФ, уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

Согласно подп.4 п.1 ст.333.21. НК РФ, при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, уплачивается государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

При цене иска 1 957 411 руб. 22 коп. размер госпошлины составляет 32 574 руб. 00 коп.

Истцом при подачи искового заявления была уплачена госпошлина в размере 32 574 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением № 328 от 11.10.2022 на сумму 32 574 руб. 00 коп. (л.д. 12).

При указанных обстоятельствах, а также ввиду отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167, 168, 176, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись С.М. Шумакова

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.