Решение от 24 марта 2025 г. по делу № А56-44614/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44614/2024
25 марта 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  20 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  25 марта 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шелемы З.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бугаевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Проект 7"

к обществу с ограниченной ответственностью "ФТ Логистик"

о взыскании 19.336.975 руб. 49 коп.


при участии

от истца – ФИО1 по доверенности от 10.10.2024;

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 15.07.2024;

                          ФИО3 по доверенности от 27.05.2024

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Проект 7" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФТ Логистик" (далее – ответчик) о взыскании 2.33.540 руб. 00 коп. аванса, перечисленного в рамках договора № ТЭУ-01- 05/23 об оказании услуг по предоставлению подвижного состава от 01.05.2023; 11.368.909 руб. 76 коп. неосновательного обогащения; 2.136.301 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.07.2023 по 29.02.2024; 807.582 руб. 80 коп. в возмещение убытков, возникших в результате подсыла железнодорожных вагонов; 1.502.081 руб. 17 коп. в возмещение убытков, возникших в результате ремонта вагонов; 1.388.560 руб. 00 коп. упущенной выгоды; о возврате железнодорожных вагонов на срок неиспользованной аренды по согласованной ставке.

В последствии истец  уточнил исковые требования, просит взыскать 2.133.540 руб. 00 коп. аванса, перечисленного в рамках договора № ТЭУ-01- 05/23 об оказании услуг по предоставлению подвижного состава от 01.05.2023; 11.368.909 руб. 76 коп. неосновательного обогащения; 233.7354 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на 2.133.540 руб. 00 коп. аванса за период с 19.07.2023 по 30.04.2024 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательств; 1.902.566 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на 11.368.909 руб. 76 коп. неосновательного обогащения за период с 20.10.2022 по 30.04.2024 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательств; 807.582 руб. 80 коп. в возмещение убытков, возникших в результате подсыла железнодорожных вагонов; 1.502.081 руб. 17 коп. в возмещение убытков, возникших в результате ремонта вагонов; 1.388.560 руб. 00 коп. упущенной выгоды; обязать ООО «ФТ Логистик» предоставить в пользование ООО «Проект 7» на основании договора №ТЭУ-01 -05/23 от 01.05.2023 85 железнодорожных вагонов модели 11-6874 по ставке 2 350 руб./сутки +20% НДС и 15 железнодорожных вагонов модели 11-2135-01 по ставке 2 150 руб./сутки +20% НДС-на 1 календарный год (срок неиспользованной аренды).

Суд принял заявленные уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика в адрес суда поступил встречный иск, согласно которому он просил взыскать 2.671.586 руб. 40 коп. долга по оплате оказанных услуг в рамках договора № ТЭУ-01-05/23 об оказании услуг по предоставлению подвижного состава от 01.05.2023; 1.453.927 руб. 87 коп. неустойки, начисленной за период с 15.07.2023 по 05.09.2024.

Определением от 10.09.2024 суд принял встречное исковое заявление к производству.

В судебном заседании 23.01.2025 ответчик уточнил встречное исковое заявление, в соответствии с которым просит взыскать 2.671.586 руб. 40 коп. долга по оплате оказанных услуг в рамках договора № ТЭУ-01-05/23 об оказании услуг по предоставлению подвижного состава от 01.05.2023; 1.608.186 руб. 48 коп. неустойки, начисленной за период с 15.07.2023 по 23.01.2025 с последующим начислением по день фактической оплаты.

Суд принял заявленные уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также ответчик в судебном заседании 23.01.2025 заявил ходатайство о выделении в отдельное производство требований общества с ограниченной ответственностью "Проект 7" о взыскании 11.368.909 руб. 76 коп. неосновательного обогащения и 1.902.566 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на 11.368.909 руб. 76 коп. неосновательного обогащения за период с 20.10.2022 по 30.04.2024 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательств.

Определением от 14.02.2025 суд выделил в отдельное производство требования общества с ограниченной ответственностью "Проект 7" о взыскании 11.368.909 руб. 76 коп. неосновательного обогащения и взыскании 1.902.566 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с дальнейшим начислением по день фактического возврата неосновательного обогащения, присвоив делу №А56-11101/2025.

Таким образом, в рамках настоящего дела рассматриваются требования ООО "Проект 7"  в части взыскания 2.133.540 руб. излишне перечисленного аванса в рамках договора № ТЭУ-01-05/23 об оказании услуг путем исключения из периода пользования вагонами периода доставки их для возврата ответчику и 233.734 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.07.2023 по 30.04.2024, а также за период с 01.05.2024 по день фактического исполнения обязательств, исходя из ключевой ставки Банка России; 807.582 руб. 80 коп. убытков за подсыл вагонов; 1.502.081 руб. 17 коп. убытков за ремонт вагонов; 1.388.560 руб. убытков в виде упущенной выгоды; обязании предоставить в пользование на основании договора №ТЭУ-01-05/23 от 01.05.23 85 вагонов модели 11-6874 по ставке 2 350 руб/сутки+20% НДС и 15 вагонов модели 11-2135-01 по ставке 2 150 руб/сутки+20% НДС - на 1 календарный год.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, возражал против встречных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

            Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

01.05.2023 между истцом (Клиент) и ответчиком (Исполнитель) был заключен договор № ТЭУ-01-05/23 об оказании услуг по предоставлению подвижного состава. Письмом № П325/07-23 от 17.07.2023 ответчик уведомил истца о расторжении договора в одностороннем порядке со ссылкой на ст. 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, потребовал погасить образовавшуюся задолженность. Истец 18.07.2023 письмом № 35-07/23 факт просрочки оплаты задолженности признал. Письмом № 38-07/23 от 25.07.2023  истец гарантировал возврат вагонов 29071347, 29074184, 29073038, 29075801, 29074473 не позднее 28.07.2023 с соблюдением 30-дневного срока, установленного Протоколами № 1 от 30.06.2023 и № 2 от 10.07.2023 к договору. 

В дальнейшем стороны перепиской и конклюдентными действиями согласовывали передачу вагонов в порядке п. 3.3.2. договора - Клиент обязан за свой счет осуществлять отправку порожних вагонов после окончания перевозки на согласованные Исполнителем станции; 3.3.13 - при прекращении пользования вагонами Клиент обязуется передать вагоны в технически исправном состоянии. Стороны осуществили возврат-приемку вагонов после расторжения договора на указанных в уведомлениях ответчика №№ П-478/09-23 от 14.09.23 г. и П-448/08-23 от 31.08.2023 станциях, факт получения уведомлений истец не оспаривает.

Сторонами были направлены друг другу комплекты актов технической приемки-возврата вагонов: истец направил ответчику акты №№ 1 от 18.08.2023  (26 шт.), 2 от 24.08.2023 (11 шт.), 3 от 01.09.2023 (13 шт.), 4 от 05.09.2023 (8 шт.), 5 от 15.09.2023 (6 шт.), 6 от 22.09.2023 (12 шт.), 7 от 29.09.2023 (4 шт.), 8 от 06.10.2023 (1 шт.), 9 от 13.10.2023 (3 шт.), 10 от 20.10.2023 (1 шт.), 11 от 23.01.2023 (3 шт.), ответчик, в свою очередь, направил истцу акты №№ 1 от 17.08.2023 (4 шт.), 2 от 17.08.2023 (17 шт.), 3 от 17.08.2023 (2 шт.), 4 от 18.08.2023 (1 шт.), 5 от 21.08.2023 (2 шт.), 6 от 23.08.2023 (3 шт.), 7 от 23.08.2023  (1 шт.), 8 от 24.08.2023 (2 шт.), 9 от 24.08.2023 (1 шт.), 10 от 24.08.2023 (3 шт.), 11 от 28.08.2023 (1 шт.), 12 от 28.08.2023 (1 шт.), 13 от 28.08.2023 (1 шт.), 14 от 29.08.2023 (3 шт.), 15 от 29.08.2023 (1 шт.), 16 от 30.08.2023 (3 шт.), 17 от 31.08.2023 (3 шт.), 18 от 23.09.2023 (1 шт.), 19 от 04.09.2023 (2 шт.), 20 от 04.09.2023 (3 шт.), 21 от 05.09.2023 (2 шт.), 22 от 06.09.2023 (7 шт.), 23 от 08.09.2023 (1 шт.), 24 от 11.09.2023 (1 шт.), 25 от 12.09.2023 (1 шт.), 26 от 12.09.2023 (3 шт.), 27 от 15.09.2023 (1 шт.), 28 от 19.09.2023 (4 шт.), 29 от 19.09.2023 (2 шт.), 30 от 20.09.2023 (1 шт.), 31 от 22.09.2023 (5 шт.), 32 от 25.09.2023 (1 шт.), 33 от 26.09.2023 (1 шт.), 34 от 27.09.2023 (1 шт.), 35 от 29.09.2023 (1 шт.), 36 от 03.10.2023 (1 шт.), 37 от 10.10.2023 (3 шт.), 38 от 12.10.2023 (4 шт.), 39 от 12.10.2023 (2 шт.), 40 от 17.10.2023 (1 шт.), 41 от 03.11.2023 (1 шт.), 42 от 30.11.2023 (1 шт.), 43 от 20.12.2023 (1 шт.).

Как усматривается из представленных в материалах дела железнодорожных накладных, даты фактического возврата указаны корректно в актах в редакции ответчика, а именно актом № 1 от 17.08.23 возвращено 4 вагона: 29072618, 29074614, 29075736, 29075025, актом № 2 от 17.08.2023  возвращено 17 вагонов: 29074143,29074184, 29074721, 29075801, 29071347, 29072824, 29074978, 29075454, 29072741, 29072659, 29072949, 29073103, 29075710, 29072857, 29134855, 29072675, 29134459, актом № 3 от 17.08.2023 возвращено 2 вагона: 29073111 и 29073004, актом № 4 от 18.08.2023 возвращен 1 вагон 29074820, актом № 5 от 21.08.2023 возвращено 2 вагона 29129921 и 29134467, актом № 6 от 23.08.2023 возвращено 3 вагона 29075645, 29074879 и 29072626, актом № 7 от 23.08.2023 возвращен 1 вагон 29072378, актом № 8 от 24.08.2023 возвращено 2 вагона 29072782 и 29072980, актом № 9 от 24.08.2023 возвращен 1 вагон 29075777, актом № 10 от 24.08.2023 возвращено 3 вагона 29129020, 29072436, 29072550, актом № 11 от 28.08.2023 возвращен 1 вагон 29129236, актом № 12 от 28.08.2023 возвращен 1 вагон 29134038, актом № 13 от 28.08.2023 возвращен 1 вагон 29074572, актом № 14 от 29.08.2023 возвращено 3 вагона 29075009, 29074168, 29072477, актом № 15 от 29.08.2023 возвращен 1 вагон 29074382, актом № 16 от 30.08.2023 возвращено 3 вагона 29074663, 29134053, 29074267, актом № 17 от 31.08.2023 возвращено 3 вагона 29072568,29134954, 29074374, актом № 18 от 23.09.2023 возвращен 1 вагон 29073087, актом № 19 от 04.09.2023 возвращено 2 вагона 29074556 и 29075488, актом № 20 от 04.09.2023 возвращено 3 вагона 29074655, 29072444, 29072428, актом № 21 от 05.09.2023 возвращено 2 вагона 29134103 и 29134632, актом № 22 от 06.09.2023 возвращено 7 вагонов 29074788, 29072469, 29072816, 29075587, 29075603, 29072451, 29060779, актом № 23 от 08.09.2023 возвращен 1 вагон 29074127, актом № 24 от 11.09.2023 возвращен 1 вагон 29133931, актом № 25 от 12.09.2023 возвращен 1 вагон 29075405, актом № 26 от 12.09.2023 возвращено 3 вагона 29075702, 29074929, 29074200, актом № 27 от 15.09.2023 возвращен 1 вагон 29072501, актом № 28 от 19.09.2023 возвращено 4 вагона 29074481, 29134269, 29074564, 29073079, актом № 29 от 19.09.2023 возвращено 2 вагона 29074622, 29072758, актом № 30 от 20.09.2023 возвращен 1 вагон 29074762, актом № 31 от 22.09.2023возвращено 5 вагонов 29072600, 29075470, 29075538, 29074937, 29074309, актом № 32 от 25.09.2023 возвращен 1 вагон 29134764, актом № 33 от 26.09.2023 возвращен 1 вагон 29075512, актом № 34 от 27.09.2023 возвращен 1 вагон 29075553, актом № 35 от 29.09.2023 возвращен 1 вагон 29129426, актом № 36 от 03.10.2023 возвращен 1 вагон 29075660, актом № 37 от 10.10.2023 возвращено 3 вагона 29075439, 29075546, 29072907, актом № 38 от 12.10.2023 возвращено 4 вагона 29072832, 29072865, 29073038, 29072774, актом № 39 от 12.10.2023 возвращено 2 вагона 29074523, 29074226, актом № 40 от 17.10.2023 возвращен 1 вагон 29075421, актом № 41 от 03.11.2023 возвращен 1 вагон 29074473, актом № 42 от 30.11.2023 возвращен 1 вагон 29074283, актом № 43 от 20.12.2023 возвращен 1 вагон 29074325.

Все акты, составленные и истцом, и ответчиком содержат указание на реквизиты договора  № ТЭУ-01-05/23 от 01.05.2023.

Таким образом, поведение сторон по возврату вагонов в течение полугода (последний вагон возвращен истцом в декабре 2023 г.) следует понимать, как действия, связанные с прекращением действия договора.

 При таких обстоятельствах заявление истца о ничтожности одностороннего отказа от договора противоречит положениям ст. 782 и 806 ГК РФ, допускающих безусловное право отказаться от договора в одностороннем порядке с соблюдением требования о возмещении убытков заказчику. Заявление о ничтожности отказа ответчика от Договора противоречат презумпции оспоримости недействительных сделок, установленной в ст. 168 ГК РФ, а также не имеют правового значения с учетом взаимного поведения сторон, имевшего место после заявления одностороннего отказа ответчиком.  

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с условиями пункта 5.3 Договора и пункта 2 Протокола, расчеты между сторонами осуществляются по предоплате в размере 100%. Клиент оплачивает счёт в течение 5-ти рабочих дней со дня его получения по электронной почте.

В соответствии с пунктом 3.3.6. Договора, Клиент обязан осуществлять за свой счёт погрузку, выгрузку, подачу-уборку на подъездные пути предприятий, нахождение Вагонов на путях отстоя железной дороги, а также все связанные с этим операции, в том числе обработку Вагонов (пропарку, промывку, ветеринарно-санитарную обработку и т.п.) на станции под погрузку. Так же за свой счёт осуществлять отправку порожних вагонов после окончания перевозки на согласованные Исполнителем станции.

Протоколом №1 согласования ставок и услуг по предоставлению вагонов от 31.07.2023 и Протоколом № 2 о 10.07.2023 стороны определили технические характеристики и элементы (вагоны) подвижного состава.

В ходе исполнения договора ответчиком были выставлены и направлены счета на оплату услуг указанным в договоре способом, однако часть оплат поступила с просрочкой, а часть не оплачена.

Кроме того, в нарушение п. 3.3.6. договора не возмещены расходы, которые Исполнитель понес в ходе оказания услуг Клиенту, в размере 1.541.646 руб. 40 коп., что подтверждается Актами оказанных услуг с ОАО «РЖД» по списанию железнодорожного тарифа с ЕЛС ООО «ФТ Логистик».

Претензия № И-83/02-24 от 15.02.2024 с требованием погасить образовавшуюся задолженность и возместить расходы с приложением подтверждающих документов, получена истцом 27.02.2024. Следовательно, срок возмещения расходов в соответствии с п. 5.3. договора наступил 05.03.2024

Согласно п. 6.4. Договора, Сторона, получившая претензию, обязана рассмотреть её и ответить по существу претензии (подтвердить согласие на полное или частичное её удовлетворение или сообщить о полном или частичном отказе в её удовлетворении) не позднее 30-ти календарных дней с момента её предъявления.

Поскольку взаимные претензионные требования оставлены без удовлетворения, стороны обратились в суд с первоначальным и  встречным исками.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснил, что положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Согласно п. 3.3.2 договора истец (Клиент) обязан за свой счет осуществлять отправку порожних вагонов после окончания перевозки на согласованные Исполнителем (ответчиком) станции. Пунктом 3 каждого из Протоколов к договору №№1,2 установлено, что при досрочном расторжении Договора возврат вагонов производится на указанную в уведомлении о возврате вагонов исполнителем (ответчиком) станцию.

Таким образом, в период пользования вагонами стороны договора включили период, в который вагон находится на пути следования к указанной исполнителем станции (под погрузку для нового клиента или для иных целей - договором специально не оговорено), следовательно, данный период также подлежит оплате клиентом (истцом).

Частью 1 статьи 801 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

В соответствии с частью 2 статьи 5 Федерального Закона «О транспортно-экспедиционной деятельности» от 30.06.2003 № 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Довод истца о том, что он не обязан оплачивать оказанные услуги в период доставки вагонов на станцию в связи с окончанием действия договора подлежит отклонению, поскольку согласно п. 3.3.2 договора Клиент обязан за свой счет осуществлять отправку порожних вагонов после окончания перевозки на согласованные Исполнителем станции. Пунктом 3 каждого из Протоколов к договору №№1,2 установлено, что при досрочном расторжении Договора возврат вагонов производится на указанную в уведомлении о возврате вагонов Исполнителем станцию.

Таким образом, в период пользования вагонами включается период, в который вагон находится на пути следования к указанной исполнителем станции, и этот период также подлежит оплате Клиентом.

При изложенных обстоятельствах оснований для взыскания неосновательного обогащения в размере 2.133.540 рублей и производного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не имеется.

Статьей 393 Гражданского Кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 15 Гражданского Кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно было быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование добровольно удовлетворено не было, - в день предъявления иска. Исходя из обстоятельств, суд может удовлетворить требование о возмещении убытков, принимая во внимание цены, существующие в день вынесения решения. При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Основаниями для удовлетворения требования о взыскании убытков являются факт их причинения, наличие причинной связи между понесенными убытками и противоправным (виновным) поведением лица, причинившего вред, документально подтвержденный размер убытков.

Отсутствие одного из указанных условий влечет отказ в иске о возмещении убытков.

Исследовав и оценив заявленные истцом доводы и оценив в совокупности представленные им доказательства, суд полагает не подлежащими удовлетворению первоначальные исковые требования в части возмещения убытков в силу следующего.

Оплачивая расходы, связанные с подсылом вагонов в размере 807.582 руб. 80 коп., истец исполнял свою договорную обязанность, предусмотренную пунктами 3 Протоколов к договору - доставить вагоны после прекращения договора на указанную ответчиком станцию. Независимо от основания расторжения договора данная обязанность подлежала бы исполнению в любом случае, поэтому не может считаться убытком в понимании ст. 15 ГК РФ, так как эти расходы являются обязательными для истца в силу договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ в от 6 июня 2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора», условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Заявляя требование о взыскании убытков за ремонт вагонов в размере 1.052.081 руб. 17 коп. истец указал, что вагоны принимались им для получения услуг без составления актов технического осмотра. Вместе с тем, приняв вагоны, истец не заявлял возражений, то есть принял исполнение обязательств со стороны ответчика без замечаний и приступил к оплате услуг.

Таким образом, денежные средства в размере 1.052.081 руб. оплачены истцом за ремонт вагонов во исполнение своей договорной обязанности, предусмотренной пунктом 3.3.16 договора о ремонте и техническом обслуживании вагонов независимо от вида ремонта, включая оплату железнодорожного тарифа на транспортировку вагона к месту к месту проведения ремонта и обратно.

При таких обстоятельствах убытки в виде оплаты ремонта вагонов в размере 1.052.081 руб. 17 коп. взысканию не подлежат.

Рассмотрев требование о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 1.388.560 руб., суд также полагает его подлежащим отклонению за недоказанностью совокупности условий для их взыскания по смыслу статьи 15 ГК РФ.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором (пункт 3 постановления № 7).

Истец обосновывает понесенные им убытки в виде упущенной выгоды тем, что уже после получения уведомления об одностороннем отказе от договора 17.07.2023 заключил ряд договоров: договоры-заявки от 26.07.2023 (договор-заявка на оказание услуг № 110/07-23 от 26.07.2023); № 105/07-23 от 19.07.2023, № 79/06-23 от 20.07.2023, а также сослался на ряд договоров, заключенных до даты расторжения Договора - Договоры №№ ТЭУ-09-01/23 от 01.05.2023 г. (с ТОО РВ КАРГО) и ТЭУ-11-10/22 от 10.05.2023 (с ТОО Бёрч продукт) и др.

Между тем, названные договоры содержат ссылки на возможный период использования вагонов из перечня, однако срок пользования вагоном подлежит дополнительному согласованию. Доказательств такового в материалы дела не представлено. Договор-заявка на оказание услуг № 98/07-23 от 03.07.2024 содержит не оговоренные исправления (номера вагонов) и не может подтверждать достижение договоренностей на отображенных таким способом условиях. В расчете истца упущенной выгоды содержатся некорректные даты возврата вагонов (некоторые даты возврата указываются и до расторжения Договора, в т.ч. по вагону 29074978 отмечено, что он возвращен 08.07.2023, 29075454 - 14.07.2023).

Требование истца об обязании предоставить ему в пользование вагоны на обозначенных им условиях является требованием обязать заключить ответчика новый договор, что противоречит принципу свободы договора, установленному пунктом 1 статьи 421 ГК РФ в отсутствие установленной законом обязанности ответчика. Судом установлен факт прекращения договора на основании одностороннего отказа ответчика, соответствующего ст. 782 и 806 ГК РФ.

Из поведения истца по возврату вагонов усматриваются основания для применения п. 5 ст. 166 ГК РФ к заявлению о недействительности одностороннего отказа, а именно - такое заявление не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Как указал ВАС РФ в Постановлении Пленума от 6 июня 2014 г. №35 «О последствиях расторжения договора» (п. 3), - разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

Ввиду согласованного сторонами срока и порядка расторжения договора путем возврата вагона на указанную ответчиком станцию в течение 30-ти календарных дней с момента получения уведомления и ввиду исполнения истцом названного условия договора, иные последствия расторжения, помимо возмещения доказанных убытков, ни договор, ни законодательство не предусматривают.

Относительно встречных исковых требований.

Как усматривается из представленных ответчиком (истцом по встречному иску) у истца (ответчика по встречному иску) имеется задолженность по оплате услуг в размере 453.140 руб. задолженность по оплате за услуги в сентябре 2023г., 558.360 руб. - в октябре 2023г., 118.440 руб. - в ноябре 2023г., 1.541.646 руб. 40 коп. расходы по возврату вагонов.

Кроме того, в нарушение п. 3.3.6. истцом не возмещены расходы, понесенные Исполнителем в ходе оказания услуг Клиенту в размере 1.541.646 руб. 40 коп., что подтверждается актами оказанных услуг с ОАО «РЖД» по списанию железнодорожного тарифа с ЕЛС ООО «ФТ Логистик» (№1005589942/2023082 от 10.08.2023, №1005589942/2023083 от 15.08.2023, №1005589942/2023084 от 20.08.2023 (корректировочный акт на изменение стоимости оказания услуг №В/1005589942/202308/202309 от 30.09.2023), №1005589942/2023085 от 25.08.2023, №1005589942/2023086 от 31.08.2023, №1005589942/2023091 от 05.09.2023, №1005589942/2023092 от 10.09.2023, №1005589942/2023093 о 15.09.2023, №1005589942/202394 от 20.09.2023 (корректировочный акт на изменение стоимости оказания услуг №Г/1005589942/202309/202309 от 30.09.2023 и №В/1005589942/202309/202310 от 31.10.2023), №1005589942/2023095 от 25.09.2023, №1005589942/2023096 от 30.09.2023, №1005589942/2023101 от 05.10.2023, №1005589942/2023102   от   10.10.2023,   №1005589942/2023103   от   15.10.2023, №1005589942/2023113 от 15.11.2023, №10055899/2023124 от 20.12.2023).

Таким образом, суд находит подлежащими удовлетворению встречные требования о взыскании 2.671.586 руб. 40 коп. основного долга.

Ответчик также просит взыскать с истца 1.608.186 руб. 48 коп. неустойки за просрочку оплаты услуг по договору и просрочку возмещения расходов, которые потребовал возместить в срок до 05.03.2024, в размере 0,15% за каждый день просрочки согласно п. 5.8. договора.  

Расчет судом проверен, признан арифметически верным.

Согласно статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 (ред. От 07.02.2017), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73).

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.) (пункт 74).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ) (пункт 75).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации, при применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О).

Гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению. Этим объясняется то, что по общему правилу убытки взыскиваются в сумме, не покрытой взысканной неустойкой, а взыскание неустойки сверх суммы взысканных убытков является редчайшим исключением.

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства, суд определяет величину, достаточную для компенсации потерь кредитора.

Поскольку размер неустойки, заявленный ко взысканию, является соразмерным последствиям нарушения ответчиком своих обязательств, в том числе с учетом вышеизложенных обстоятельств, и не может служить обогащению истца, а направлен на компенсацию его потерь, суд не находит оснований для уменьшения размера неустойки.

Таким образом, требование истца о взыскании 1.608.186 руб. 48 коп. неустойки, начисленной по периодам на задолженность по договору, подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Проект 7" (ИНН <***>) отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Проект 7" (ИНН <***>) в пользу обществу с ограниченной ответственностью "ФТ Логистик" (ИНН <***>) 2.671.586 рублей 40 копеек долга, 1.608.186 рублей 48 копеек неустойки, всего 4.279.772 рубля 88 копеек, а также 43.867 рублей 27 копеек расходов по уплате госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                                     Шелема З.А.