Решение от 22 сентября 2025 г. по делу № А65-40595/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...> E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru https://tatarstan.arbitr.ru https://my.arbitr.ru тел. <***>

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

город Казань Дело № А65-40595/2024

Дата принятия решения – 23 сентября 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 09 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: председательствующего судьи Королевой Э.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Елабуга, к ФИО2, г. Елабуга, обществу с ограниченной ответственностью «Колос», г. Елабуга, (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, г. Елабуга, о признании недействительным решения от 24 августа 2021 года единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Колос» ФИО2; о восстановлении ФИО2 в правах участника, владеющего 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Колос»,

с участием:

истца – представитель адвокат Гумерова Ч.Н., по доверенности от 27 января 2025 года,

ответчика ФИО2 – не явился, извещен,

ответчика общества с ограниченной ответственностью «Колос» – представитель ФИО4, по доверенности от 22 января 2023 года,

соответчика ФИО3 – не явилась, извещена,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Елабуга, (далее по тексту – истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, г. Елабуга, обществу с ограниченной ответственностью «Колос», г. Елабуга, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчики), о признании недействительным решения от 24 августа 2021 года единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Колос» ФИО2; о восстановлении ФИО2 в правах участника, владеющего 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Колос».

В соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО3.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Возразил против заявления ответчика о пропуске срока исковой давности.

В судебное заседание ответчик ФИО2 не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признает, и просит рассмотреть дело без его участия.

В судебном заседании представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «Колос» исковые требования не признал. Огласил заявление о пропуске срока исковой давности. Прошло судебное заседание об отмене судебного решения о взыскании с бывшего супруга в пользу Истца алиментов, которое было отменено, поскольку с 2021 года ребенок проживает с отцом, а также заседание по определению места жительства общего ребенка супругов.

В судебное заседание соответчик ФИО3 не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного заседания. Представила отзыв на исковое заявление, в котором исковые требования не признает. Заявила о пропуске срока исковой давности. Просит рассмотреть дело без ее участия.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ответчиков ФИО2, ФИО3

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 07 ноября 2019 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Колос», г. Елабуга, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Участникам общества являются ФИО2, размер доли 10%, ФИО3, размер доли 90%.

Директором общества является ФИО2.

Исковые требования мотивированы тем, ФИО1 состояла в браке с ФИО2 с 21 июня 2013 года.

Брак прекращен 12 февраля 2022 года на основании решения мирового судьи судебного участка № 2 по Елабужскому судебному району РТ от 20 декабря 2021 года.

При подготовке заявления о разделе совместно нажитого имущества в декабре 2024 года истцу стало известно, что 24 августа 2021 года в ЕГРЮЛ была внесена запись об увеличении уставного капитала общества, который был увеличен с 10 000 рублей до 100 000 рублей за счет вклада в уставный капитал ФИО3 Определены доли участников общества: 90% уставного капитала ФИО3, и 10% ФИО2

Истец считает, что указанные действия совершены ФИО5 непосредственно перед расторжением брака с целью уменьшения стоимости совместной доли участия в уставном капитале ООО «Колос».

Сделка по внесению дополнительного вклада должна рассматриваться как сделка, противоречащая пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Соответственно увеличение уставного капитала существенно уменьшило долю истца, которую она могла получить при разделе совместно нажитого имущества.

Сделка по увеличению уставного капитала общества путем внесения дополнительного вклада и по уменьшению доли ФИО2 в уставном капитале общества совершена в отсутствие объективной необходимости и экономической целесообразности для увеличения уставного капитала общества.

Результатом совершения оспариваемой истцом сделки привело к многократному уменьшению размера доли ФИО2 являющейся совместной.

Таким образом, оспариваемая сделка прикрывает собой сделку отчуждения ФИО3 части принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества, то есть является притворной.

Нотариального удостоверенного согласия по совершению ФИО2 спорной сделки ФИО1 не выдавала.

Сделка является недействительной, ничтожной.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с иском о признании недействительным решения от 24 августа 2021 года единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Колос» ФИО2; о восстановлении ФИО2 в правах участника, владеющего 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Колос».

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Положениями статьи 17 Закона об ООО, согласно пункту 2 которой увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом (пункт 3 статьи 17 Закона об ООО).

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Устав ООО "Колос", утвержденный протоколом общего собрания учредителей от 13.10.2019 (пункт 3.6.) допускает увеличение уставного капитала за счет вклада третьих лиц. принимаемых в общество.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 19 Закона об ООО в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

В силу абзаца четвертого пункта 2 статьи 19 Закона об ООО одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества вышеперечисленных решений (абзац 5 пункта 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).

17.08.2021, единственным участником Общества ФИО2 принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 100 000 руб. за счет внесения третьим лицом ФИО3 дополнительного денежного вклада в размере 90 000 руб.; принят новый участник ФИО3; номинальная стоимость доли ФИО2 установлена в размере 10 000 руб. или 10%; номинальная стоимость доли ФИО3 установлена в размере 90 000 руб. или 90%.

Вклад ФИО3, внесен 18.08.2021, о чем свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.08.2021 N 1, то есть с соблюдением установленного законом срока.

На основании принятого решения 24 августа 2021 г. соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

По мнению истца, сделка по увеличению уставного капитала Общества, введению в состав участника Общества ФИО3 и перераспределению долей прикрывает собой сделку по отчуждению ФИО2 части принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, в рамках которой доля ФИО2 в размере 90 процентов была реализована ФИО3 за 90 000 рублей, в то время когда реальная стоимость доли в несколько раз больше, что направлено на причинение вреда супругу участника Общества, которая вправе рассчитывать при разделе совместно нажитого имущества на получение действительной стоимости доли. Данные обстоятельства свидетельствуют о притворности совершенной сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленной на отчуждении совместного имущества супругов, при которой требовалось бы нотариальное удостоверение. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации). В рассматриваемом случае действия ответчиков, вовлеченных в спорную сделку, не могут считаться добросовестными и подпадают под статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом).

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд полагает доводы истца о притворности сделки несостоятельными в связи со следующим.

Установлено, что в результате оспариваемой сделки по увеличению уставного капитала в общество поступили 90 000 руб., что подтверждается платежным документом.

В результате сделки у ФИО2, ранее обладавшего 100% долей общества, осталось 10%, а 90% доли в обществе перешло к ФИО3 Денежные средства внесены ФИО3 в общество, а не переданы ФИО2, в связи с чем полагать спорную сделку сделкой купли-продажи доли не имеется.

При оценке доводов истца о недобросовестности ФИО2, по размытию доли в обществе, нецелесообразности ввода в состав общества второго участника, суд приходит к следующему.

Сделка была совершена в конце 2021 года:

Согласно официальному сайту ФНС России с 2020 года выручка компании увеличилась более чем в два раза.

Увеличения активов компании путем заключения ООО «Колос» девяти Договоров лизинга (публикации с Федресурс).

ФИО3, являлась учредителем и директором ООО «Агрохимия». В связи с переходом большинства клиентов с упрощенной системы налогообложения на основной режим (ндс) было принято решение сделки перевести на ООО «Колос», так как ООО «Агрохимия» находилась на упрощенной системе налогообложения доходы минус расходы. Клиенты меняли систему налогообложения в связи с изменениями законодательства в части предоставления субсидий хозяйствам сектора агропромышленного комплекса.

Вхождение ФИО3 в общество способствовало увеличению активов компании, поскольку ранее ФИО3 осуществляла предпринимательскую деятельность в ООО «Агрохимия» (ныне переименовано в ООО «Колос»); что способствовало привлечению более 100 контрагентов – приложение № 5 список контрагентов; о чем представлены пояснительные письма от контрагентов, с

подтверждением данного факта и заключенные с ними Договоры в количестве 28 штук, а также ранее заключенные договоры с ними от лица ООО «Агрохимия» (том 3 листы дела 54-157).

Согласно пояснениям ответчиков, ФИО3 в компании фактически выполняет экономические функции: поиск клиентов, ценообразование, переговоры, заключение договоров, сопровождение сделок, а ФИО2 практические функции в виде обслуживания и приобретения техники с целью перевозки сельскохозяйственной продукции, наем водителей, контроль за осуществлением фактической деятельности и т. д. ФИО3 в ООО «Колос» отвечает за тендерную деятельность, личный кабинет оформлен на нее.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о наличии экономической целесообразности в оспариваемом решении по включению ФИО3 в состав участников общества.

Довод о трудоустройстве ФИО3 в ООО «Колос» на должность менеджера по продажам наличии указанные обстоятельства не опровергает.

Недействительность сделки по пункту 2 статьи 170 ГК РФ не установлена.

Довод истца, что в силу пункта 3 статьи 35 СК РФ нотариальному удостоверению также подлежало согласие супруги на совершение упомянутой сделки, судом отклоняется в связи со следующим.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации высказанной в определении от 15.01.2024 года № 305- ЭС23-8438 по делу № А40-91941/2022, общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae) и обладающих правом на участие в управлении обществом.

Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.

Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.

При этом, не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении

инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.

Учитывая установленную судом экономическую целесообразность увеличения уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, что является допустимым способом формирования уставного капитала, оспариваемое решение не требовало нотариального удостоверения, а также получения согласия истицы.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оценивая доводы истицы относительно неосведомленности о принятом решении, суд приходит к следующему.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенного в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругом, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Такие сделки могут быть признаны судом недействительными по мотивам отсутствия согласия другого супруга и по иску последнего, если имеются доказательства того, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

Истец оспаривает сделку на основании ст. 170 ГК РФ, 10 ГК РФ.

Заявление Истицы о том, что об оспариваемой сделки последняя узнала при составлении заявления о разделе совместно нажитого имущества не соответствует действительности и не подкреплено допустимыми доказательствами.

Истец подал заявление об оспаривании сделки спустя свыше 3-х лет после ее проведения; будучи супругой, была осведомлена о данной сделке; сведения о проведенной сделки является публичной информацией, на что указывает ряд обстоятельств.

Так, представитель истца не возражал в части довода, что бывшие супруги более трех лет не ведут совместное хозяйство после развода, что между С-ными была достигнута договоренность, что после развода за супругой осталась квартира стоимостью 6 000 000 рублей. Общий ребенок с 2021 года проживает с отцом.

На договоренность супругов относительно имущества указывает также то обстоятельство, что на протяжении 3 лет с момента развода истцом иск о разделе совместно нажитого имущества не подавался. Доля в обществе истцу не присуждена.

Суд критически относится к позиции, о нарушении прав истца

оспариваемым решением.

Оспариваемая сделка датирована 24.08.2021 года, иск подан 12.12.2024 года, то

есть с пропуском срока исковой давности. Основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева