Решение от 22 декабря 2022 г. по делу № А43-5668/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-5668/2022

г. Нижний Новгород 22 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Горбуновой Ирины Александровны (шифр дела 45-115),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Анпилоговой А.Д.,

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Вектор» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 142 000 руб. 00 коп.

третьи лица: ФИО2, ФИО3,


при участии:

от истца: ФИО4 (доверенность от 15.02.2022 со сроком действия 1 год),

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО2: не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО3: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Вектор» (далее - ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 142 000 руб. 00 коп.

Требование основано на статьях 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по выплате стоимости доли уставного капитала участнику общества.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил; третьи лица отзыв на исковое заявление также не представили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 16 ч. 25 мин. 12.12.2022, до 15.12.2022 до 15 ч. 10 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Изучив материалы дела и представленные в обоснование иска документы, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Вектор» зарегистрировано 30.03.2007.

ФИО1 являясь участником Общества, 07.10.2020 подал в Общество нотариальное заявление о выходе из Общества. В ЕГРЮЛ 22.10.2021 внесена запись, о выходе ФИО1 из состава участников.

На момент выхода из состава участников, размер принадлежащей истцу доли составляла 34,62% от уставного капитала.

ФИО1 17.10.2021 обратился в ООО «НПП «Вектор» с заявлением о выплате действительной стоимости доли.

Действительная стоимость доли, принадлежащей истца, оценена им в размере 2 142 000 руб. 00 коп.

Оценку доли ФИО1 произвёл на основании Отчета об оценке № 107/2021 в соответствии с которым, рыночная стоимость доли в размере 100% от уставного капитала ООО «НПП «Вектор» составляет 7 735 000 руб., согласно расчетам стоимость доли (34, 62%), подлежащей выплате составляет: 2 142 000 руб. 00 коп.

Между истцом и ответчиком 09.12.2021 подписано Соглашение о расчетах в связи с выходом участника из Общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1.3 Соглашения Общество взяло на себя обязательства об оплате действительной стоимости доли в течение 3-х месяцев с момента выхода участника из Общества.

Согласно пункту 1.2 Соглашения, стороны договорились, что действительная стоимость доли составляет 2 142 000 руб. 00 копеек.

Таким образом, у Общества имеется обязанность произвести выплату действительной стоимости доли истцу в размере 2 142 000 руб. 00 не позднее 22.01.2022. До настоящего времени указанная обязанность Обществом не исполнена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с данным исковым заявлением.

Изучив материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесенных к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В связи с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Как установлено в пункте 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление № 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Расчет действительной стоимости доли произведен истцом на основании финансовой отчетности за 2020 год с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу, определенной экспертом в отчетах об оценке № 107/2021. Ответчик возражений по расчету стоимости доли не представил.

Право ФИО1 на получение действительной стоимости его доли от уставного капитала Обществом не оспаривается и подтверждено материалами дела.

При этом суд учитывает, что ответчиком не представлено мотивированных возражений по существу иска, что расценивается судом как признание ответчиком обстоятельств, на которые ссылается истец в обоснование своих требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд установил, что на стороне Общества возникла обязанность по выплате ФИО1 2 142 000 руб. 00 коп. действительной стоимости его доли в Обществе, которая ответчиком не исполнена на момент вынесения решения суда.

При таких обстоятельствах, требования истца подлежат удовлетворению в заявленном размере.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Расходы по уплате государственной пошлины и почтовые расходы в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Вектор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р.) 2 142 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Вектор», а также 33 710 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству взыскателя.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья И.А.Горбунова