Решение от 30 июля 2017 г. по делу № А12-53024/2016

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г.Волгоград Дело №А12-53024/2016

«31» июля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2017 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Дубовский ВИНОград» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району Волгограда, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания и записи,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 22.09.2016г.,

от ответчиков:

ООО «Дубовский ВИНОград» – ФИО4, доверенность от 15.12.2016г., после перерыва ФИО5, доверенность от 30.05.2017г.,

ИФНС по Дзержинскому району Волгограда – не явился, извещен,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дубовский ВИНОград» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Дубовский ВИНОград» от 07.07.2016г. и записи о внесении изменений в сведения, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы за основным государственным регистрационным номером 2163443622923 от 18.07.2016г.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, в отзыве на исковое заявление указал, что на оспариваемом собрании присутствовал представитель истца.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, участниками ООО «Дубовский ВИНОград» являются ФИО2 и ФИО1 с долей участия в уставном капитале 60% и 40% соответственно.

07.07.2016г. состоялось общее собрания участников ООО «Дубовский ВИНОград», на котором приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора ФИО6; об избрании нового директора ФИО7; о способе подтверждения решений состава участников.

18.07.2016 ИФНС России по Дзержинскому району г.Волгограда принято решение о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Дубовский ВИНОград», на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о возложении полномочий руководителя на ФИО7

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В силу пункта 2 статьи 37 Закона, перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Закона, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

26 апреля 2016 г. ФИО1 выдана нотариальная доверенность на имя ФИО7 на продажу за цену на условиях по своему усмотрению доли/части доли в любом размере в Уставном капитале ООО «Дубовский ВИНОград» (ОГРН <***>, ИНН <***>), для чего предоставлялось право быть её представителем во всех компетентных учреждениях и организациях по указанному вопросу, в том числе нотариальной конторе, банках и ИФНС, заключить и подписать договор купли-продажи от её имени, получить следуемые деньги, произвести необходимую государственную регистрацию, получить зарегистрированные документы, подписать от её имени форму Р14001, получить зарегистрированные документы, в том числе Договор купли-продажи и выписку из ЕГРЮЛ, получать почтовую и иного рода корреспонденцию, лист записи, подавать от её имени заявления, документы, получать любые справки и документы, производить необходимые платежи, а также участвовать от её имени в ежегодных, очередных и внеочередных общих собраниях Общества, быть её представителем на всех (годовых и внеочередных) общих собраниях Общества, для чего предоставлялось право регистрироваться для участия в собраниях, участвовать в них как единолично, так и наряду со ней, вносить предложения в повестку дня общих собраний, выдвигать кандидатов для избрания в органы управления и иные органы Общества, получать сообщения о проведении общих собраний Общества и быть проинформированным о принятых решениях и итогах голосования, получать информацию (материалы) общих собраний, выписки из протоколов общих собраний, знакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать на общем собрании участников Общества, участвовать в обсуждении повестки дня общих собраний, выступать на общих собраниях Общества, голосовать по всем вопросам повестки дня любого из собраний Общества, для чего предоставлялось право подавать от её имени заявления, справки, документы, получать в Обществе необходимые справки и документы, знакомиться с деятельностью Общества, получать любые материалы, представительствовать от её имени как в обществе, так и во всех иных учреждениях и организациях, расписываться за неё и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

На момент проведения собрания данная доверенность являлась действующей. Доверенность была отозвана только 17 августа 2016г.

Таким образом, ФИО1 принимала участие в оспариваемом собрании через своего представителя ФИО7, что подтверждается листом регистрации участников от 07.07.2016г.

Доводы истца о том, что ФИО7 не голосовала по вопросам повестки дня, в связи с чем, не представляла её интересы, суд считает несостоятельными, поскольку отказ от голосования на собрании не влияет на процедуру созыва и проведения собрания, его правомочность.

Доводы истца о несоблюдении порядка подтверждения принятия общим собранием решения и состава участников общества, предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации, являются несостоятельными в силу следующего.

Пунктом 7.14 Устава общества предусмотрено, что принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствовавших при принятии решений, подтверждается, в соответствии со статьей 67.1 ГК РФ, путем подписания протокола общего собрания участников общества всеми участниками общества (не нотариальный способ принятия решений).

Протокол внеочередного общего собрания участников №8 от 07.07.2016г. подписан ФИО2 и представителем ФИО1 – ФИО7

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья С.А.Шутов