Решение от 27 ноября 2023 г. по делу № А45-24189/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Новосибирск Дело №А45-24189/2023

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Остроумова Б.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шевчуком С.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Вектор-Биальгам" (ОГРН <***>)

к акционерному обществу "РТ-РЕГИСТРАТОР" (ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1, Новосбирская область, р.п. Кольцово

о расторжении договора,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2 - доверенность от 28.03.2023 №33, паспорт, диплом, онлайн

ответчика: ФИО3 - доверенность от 30.12.2022 №301222/2, паспорт, диплом.

третьего лица – ФИО1: ФИО4 нотариальная доверенность от 15.11.2023, паспорт, диплом,

установил:

акционерное общество "Вектор-Биальгам" (далее-истец, Общество, АО "Вектор-Биальгам") обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "РТ-РЕГИСТРАТОР" (далее-ответчик, Регистратор, АО "РТ-РЕГИСТРАТОР") о расторжении договора №698 от 30.09.2014 на ведение реестра именных ценных бумаг.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования поддержала. Пояснила, что истец просит расторгнуть договор в связи с допущенными ответчиком нарушениями своих обязательств по договору. В тоже время, указала, что Общество, в лице единоличного исполнительного органа выразило свою волю на одностороннее расторжение договора, о чем Регистратору было направлено уведомление в надлежащей форме.

Ответчик иск не признал по основаниям изложенным в отзыве (дополнении к отзыву), в которых указал, что вопросы ведения и заключения договора ведения реестра акционеров находятся в компетенции общего собрания акционеров. Истцом, в нарушение действующего законодательства и договора ведения реестра акционеров, не был заявлен отказ в надлежащей форме, поскольку уведомление об отказе от договора было подписано только генеральным директором. Также, указала, что Регистратор не допускал нарушений обязательств по договору.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы отзыва. Пояснила, что истцом не был соблюден досудебный порядок расторжения договора.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержала доводы иска. Пояснила, что ФИО1 является единоличным исполнительным органом Общества и одновременно его акционером. Пояснила, что отказ от договора в одностороннем порядке был согласован с акционерами.

Выслушав представителей лиц участвующих в деле, исследовав доводы отзывов, материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее-АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между АО «Вектор БиАльгам» и Регистратором заключен договор №698 от 30.09.2014 на ведение реестра именных ценных бумаг.

По условиям указанного договора (п. 1.1) регистратор обязуется оказывать услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг Эмитента по всем именным ценным бумагам в соответствии с условиями договора, действующим законодательством РФ и Правилами ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных Регистратором, а Эмитент обязан принять и оплатить услуги Регистратора.

Согласно пункта 6.2 настоящий Договор заключен на неопределенный срок.

Истец указывает, что ответчик нарушил свои обязательства по договору, в связи с чем, договор на ведение реестра именных ценных бумаг подлежит расторжению. Истец в исковом заявлении ссылается на существенные со стороны Ответчика нарушения, которые выразились во внесении в реестр регистрационных записей в отсутствие достаточных документов для их внесения, а также в разглашении конфиденциальных сведений акционерам общества, желающих произвести в реестре нарушающие права общества регистрационные действия.

Между тем, соответствующих доказательств данных утверждений, в нарушение ст. 65 АПК РФ, суду представлено не было.

Истец в своих письменных пояснениях от 01.11.2023 г. ссылается на материалы судебного дела № А45-8103/2023, которые якобы могут подтверждать информацию о намерении Истца расторгать заключенный с Ответчиком договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг без предоставления каких-либо доказательств из материалов судебного дела № А45-8103/2023.

Согласно материалам судебного дела № А45-8103/2023 Истец оспаривал действия Ответчика в отношении внесения учетных записей в реестр о залоге ценных бумаг одного из акционеров путем признания их незаконными. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.06.2023 г. по судебному делу № А45-8103/2023 Истцу было отказано в исковых требованиях в полном объеме и действия Ответчика были признаны законными.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 г. по судебному делу № А45-8103/2023 решение Арбитражного суда Новосибирской области от 26.06.2023 г. оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Согласно положениям пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб,

что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Таких доказательств представлено не было, а следовательно, оснований для расторжения договора в связи с нарушением его со стороны ответчика не имеется.

Доводы истца о том, что договор является расторгнутым на основании одностороннего отказа Общества, судом не могут быть приняты во внимание. Истец ссылается на положения п.1 ст. 782 ГК РФ, согласно которого, заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно п. 6.4.2.По решению любой Стороны в одностороннем порядке. Сторона, принявшая решение о расторжении договора, обязана в письменной форме уведомить другую Сторону не менее чем за 45 дней до даты расторжения договора. Договор считается расторгнутым в соответствии с условиями Приложения № 3 к настоящему договору. В случае расторжения договора по инициативе Эмитента датой расторжения договора будет являться рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения Регистратором уведомления о расторжении договора и заверенной Эмитентом копии протокола (выписки из протокола) заседания уполномоченного органа Эмитента, содержащего решение о расторжении договора, а в случае наличия на указанную в настоящем подпункте дату после истечения 45-дневного срока задолженности оплаты услуг Регистратора по настоящему договору, в том числе по п. 13 Приложения № 1 договора, датой расторжения договора будет являться 7 рабочий день с даты поступления Регистратору всей суммы задолженности по договору. В случае расторжения договора по инициативе Регистратора датой расторжения договора будет являться рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения другой из Сторон уведомления о расторжении договора.

Таким образом, договор предусматривает, что необходимым условием для его расторжения является протокол (выписка из протокола) заседания уполномоченного органа Эмитента, содержащего решение о расторжении договора.

Согласно п. 3 ст. 450 ГК РФ предусмотрено, что договор считается соответственно расторгнутым или измененным в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон.

Истец как юридическое лицо относится к непубличным акционерным обществам, на которое распространяется соблюдение положений законодательства об акционерных обществах, в том числе Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пп. 17 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относятся следующие вопросы - утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Согласно абз. 3 п. 7.1 и раздела 9 устава Истца в обществе число акционеров -владельцев голосующих акций составляет менее пятидесяти, поэтому совет директоров не избирается, функции совета директоров, предусмотренные уставом, осуществляет общее собрание акционеров.

Согласно п. 2 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не предусмотрена возможность отнесения решения вопроса о расторжении договора с регистратором к компетенции исполнительного органа акционерного общества.

Тем самым, принятие решения о расторжении договора с регистратором относится согласно положениям Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и устава Истца к компетенции общего собрания акционеров Истца (именно акционеры должны выразить свое волеизъявление о расторжении договора с регистратором).

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) только лишь организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Доказательств принятия решения общего собрания о расторжении договора ведения реестра, так же как и о наличии каких-либо причин, препятствующих истцу созвать общее собрание, суду представлено не было.

При этом как указано в п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Следовательно, уведомление со стороны Общества подписанное единоличным исполнительным органом (количество имеющегося голосов у которого, как акционера, недостаточно для принятия соответствующего решения) о расторжении договора ведения реестра акционеров, не влечет юридических последствий, поскольку заявлено неуправомоченным лицом.

Суд не усматривает оснований для оставления иска без рассмотрения в связи несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора.

В соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов.

Претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015).

Досудебный порядок урегулирования экономических споров представляет собой взаимные действия сторон материального правоотношения, направленные на самостоятельное разрешение возникших разногласий. Лицо, считающее, что его права нарушены действиями другой стороны, обращается к нарушителю с требованием об устранении нарушения. Если получатель претензии находит ее доводы обоснованными, то он предпринимает необходимые меры к устранению допущенных нарушений, исключив тем самым необходимость судебного вмешательства. Такой порядок ведет к более быстрому и взаимовыгодному разрешению возникших разногласий и споров (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2017 N 309-ЭС16-17306).

В рассматриваемом случае, оставление иска без рассмотрения не будет способствовать принципу эффективного урегулирования спора, поскольку стороны, в ходе судебного разбирательства не достигли какого-либо соглашения, истец полагал, что договор уже расторгнут, ответчик возражал против этого утверждения, что указывает о невозможности достигнуть соглашения в досудебном порядке.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований акционерного общества "Вектор-Биальгам" – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев с момента вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационные жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Б.Б. Остроумов