Решение от 3 марта 2021 г. по делу № А32-41660/2020

Дело № А32-41660/2020
г. Краснодар
03 марта 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 02.03.2021.

Полный текст мотивированного решения изготовлен 03.03.2021.


Арбитражный суд Краснодарского края в составе:

судьи Купреева Д.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению:

акционерного общества «Регистратор КРЦ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Краснодар,

к акционерному обществу «Мясокомбинат «Тихорецкий» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Тихорецк Краснодарского края,

о взыскании задолженности,


при участии в заседании:

от истца: ФИО2 – доверенность от 31.08.2020 № ГО-11/111;

от ответчика: ФИО3 – доверенность от 22.10.2020 № 13;



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Регистратор КРЦ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Мясокомбинат «Тихорецкий» задолженности по оплате оказанных услуг в размере 82 101 рубль, неустойки за просрочку оплаты оказанных услуг в размере 16 421 рубль, а также 3 941 рубль судебных расходов по оплате госпошлины.

Основания заявленных требований изложены в исковом заявлении. Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал. Представитель ответчика в судебном заседании присутствовал, против удовлетворения заявленных требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 14.00 часов 02.03.2021. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Между истцом - акционерным обществом «Регистратор КРЦ» (регистратор) и ответчиком - акционерным обществом «Мясокомбинат «Тихорецкий» (эмитент) заключен договор на оказание услуг от 01.07.2002 № 03-02 по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - договор), по условиям которого регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора.

07.06.2018 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору об оказании услуг от 01.07.2002 № 03-02.

Согласно пункту 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 07.06.2018 стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату, и стоимости иных услуг регистратора.

Стоимость услуг, оказываемых регистратором, взымается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту и лицам, выкупающим ценные бумаги в рамках корпоративных действий, утвержденных регистратором.

28.05.2020 договор об оказании услуг от 01.07.2002 № 03-02 расторгнут в связи с получением регистратором уведомления от 18.05.2020.

01.06.2020 реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Мясокомбинат «Тихорецкий» передан новому регистратору – акционерному обществу «Специализированный регистратор «КОМПАС».

Истцом в адрес АО «Мясокомбинат «Тихорецкий» направлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестре владельцев именных ценных бумаг, подтверждающего надлежащее выполнение АО «Регистратор КРЦ» обязанности по передаче реестра.

Также истцом в адрес ответчика 02.06.2020 направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Мясокомбинат «Тихорецкий», и счет на оплату указанных услуг на сумму 82 101 рубль, в соответствии с действующим прейскурантом регистратора.

Согласно части 1 указанного прейскуранта, определяющего стоимость комплекса услуг, подготовки и передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра до 50 лицевых счетов, составляет 75 000 рублей, от 51 до 100 лицевых счетов – 90 000 рублей, более 101 лицевого счета – по соглашению сторон.

Ввиду того, что реестр АО «Мясокомбинат «Тихорецкий» составляет 103 лицевых счета и соглашение о стоимости услуг по передаче документов сторонами не заключалось, стоимость услуг определена регистратором в соответствии с частью 2 прейскуранта и составила 82 101 рубль.

Вместе с тем, ответчиком не исполнена обязанность по оплате указанных услуг, что послужило основанием для обращения АО «Регистратор КРЦ» в арбитражный суд в защиту нарушенного права.

Принимая
решение, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

По правилам частей 1, 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Сложившиеся между сторонами отношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно части 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) определено, что держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые он обязан утвердить. Требования к указанным правилам ведения реестра также устанавливаются Банком России, в частности Положением.

Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг разработаны истцом в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг, Законом об акционерных обществах, нормативными актами Банка России, Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденным Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее - Порядок открытия и ведения счетов), Положением «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» № 572-П от 27.12.2016 (далее – Положение) и иными нормативными актами Российской Федерации.

Правила регламентируют деятельность АО «Регистратор КРЦ» по ведению реестров владельцев ценных бумаг и определяют перечень документов и сведений, а также порядок действий, необходимых при учете прав на ценные бумаги.

Правила являются документом, обязательным для исполнения всеми работниками регистратора, включая работников филиалов, представительств и иных обособленных подразделений регистратора, трансферагентами регистратора, зарегистрированными лицами, а также иными лицами, включая эмитентов ценных бумаг, заключивших с регистратором договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (пункт 1.3 Правил). Правила являются публичным и равнодоступным документом, предоставляемым для ознакомления всем заинтересованным лицам. Правила, все изменения, дополнения и приложения к ним размещаются в сроки, установленные нормативно-правовыми актами Российской Федерации на официальном сайте регистратора в сети Интернет по адресу: www.regkrc.ru.

Согласно пункту 3.1 Правил регистратор раскрывает заинтересованным лицам информацию о своей деятельности, в том числе прейскуранты на услуги регистратора.

В соответствии с пунктом 4.19 Правил эмитент обязан осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантами.

Согласно пункту 17.1 Правил услуги регистратора оплачиваются в размере, установленном прейскурантами регистратора, если иное не установлено соглашением сторон.

Из материалов дела следует, что в связи с расторжением договора об оказании услуг от 01.07.2002 № 03-02 реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Мясокомбинат «Тихорецкий» 01.06.2020 передан АО «Регистратор КРЦ» новому регистратору – акционерному обществу «Специализированный регистратор «КОМПАС».

Истцом в адрес АО «Мясокомбинат «Тихорецкий» направлена копия акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестре владельцев именных ценных бумаг, подтверждающего надлежащее выполнение АО «Регистратор КРЦ» обязанности по передаче реестра.

Также истцом в адрес ответчика 02.06.2020 направлен расчет стоимости услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Мясокомбинат «Тихорецкий» и счет на оплату указанных услуг на сумму 82 101 рубль.

Так, расчет стоимости услуг регистратора, имеющийся в материалах дела, содержит наименование услуг, связанных с передачей информации и документов, оказанных регистратором, стоимость 1 единицы, объем (количество) и сумму, а именно:

- подготовка и передача документов, содержащих информацию об эмитенте и выпусках ценных бумаг - 15 рублей за один лист: 15 рублей x 256 листов = 3 840 рублей;

- подготовка и передача списка всех зарегистрированных лиц с указанием информации лицевых счетов в электронном виде - 24 рубля за информацию об одном лицевом счете, но не менее 3000 рублей: 24 рубля x 103 счета = 2 472 рубля, но не менее 3 000 рублей;

- подготовка и передача регистрационного журнала за период ведения реестродержателем в электронном виде 36 рублей за одну запись: 36 рублей x 361 запись = = 12 996 рублей;

- подготовка и передача анкет зарегистрированных лиц со всеми предлагающимися документами, которые были представлены зарегистрированными лицами при открытии и/или изменении информации лицевых счетов (или их заверенных передающей стороной копий) - 15 рублей за один лист: 15 рублей x 222 = 3 330 рублей;

- подготовка и передача списка обременений в электронном виде - 45 рублей за одну запись, но не менее 3 000 рублей: 45 рублей x 1 = 45 рублей, но не менее 3 000 рублей;

- подготовка и передача документов, послуживших основанием для внесения записей об обременении в реестр - 15 рублей за один лист: 15 рублей x 1 = 15 рублей;

- подготовка акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра: 3 600 рублей;

- организация архивного хранения первичных документов, служивших основанием для внесения записей в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в течение пяти лет, 40 рублей за один документ, но не менее трех абонентских плат: 40 рублей x 579 = 23 160 рублей;

- подготовка и передача эмитенту первичных документов, служивших основанием для внесения записи в систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг по истечении пяти лет после прекращения действия договора - 40 рублей за один документ, но не менее трех абонентских плат: 40 рублей x 579 = 23 160 рублей;

- процедура передачи реестра: 700 рублей;

- предоставление персонального кабинета: 5 300 рублей.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Согласно условиям заключенного сторонами договора, эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия настоящего договора и замены регистратора. Расходы определяются в соответствии с прейскурантом регистратора, действующим на момент передачи реестра (пункт 2.3.4 договора).

Вместе с тем, оплата оказанных услуг в размере 82 101 рубль АО «Мясокомбинат «Тихорецкий» не произведена.

Сам по себе факт оказания услуги ответчиком не оспаривается, реестр владельцев именных ценных бумаг акционерного общества передан новому регистратору.

В обоснование своей правовой позиции ответчик указывает, что обязанность по передаче реестра и документов, связанных с его ведением, новому держателю реестра в случае прекращения договора на его ведение вытекает из закона, следовательно, не является услугой, оказываемой эмитенту, и не подлежит оплате.

Вместе с тем, указанные доводы ответчика подлежат отклонению судом ввиду следующего.

В соответствии с подпунктом 12.2 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация на территории Российской Федерации услуг, оказываемых регистраторами, на основании лицензий на осуществление соответствующих видов деятельности, а также услуг, оказываемых регистраторами, непосредственно связанных с услугами, оказываемыми ими в рамках лицензируемой деятельности (по перечню, установленному Правительством Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

Конкретный перечень услуг, связанных с осуществлением деятельности по ведению реестра, установлен в разделе 6 Постановления Правительства Российской Федерации от 31.08.2013 № 761 «Об утверждении Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, реализация которых освобождается от обложения налогом на добавленную стоимость».

Передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию отнесена к услугам непосредственно связанным с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами и освобождаются от налогообложения.

Таким образом, нормативно установлено, что передача реестра владельцев именных ценных бумаг другому регистратору или эмитенту либо специализированному депозитарию является платной услугой регистратора.

В рассматриваемом случае ее оплата осуществляется в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Факт оказания услуг в полном объеме подтверждается актом приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг АО «Мясокомбинат «Тихорецкий» новому регистратору АО «Специализированный Регистратор «КОМПАС».

Размер выставленного платежа обусловлен согласованными сторонами условиями договора и расчетом согласно прейскуранту услуг регистратора, связанных с передачей информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, который в соответствии с условиями договора является обязательным для эмитента при оплате услуг регистратора.

В отзыве на исковое заявление ответчик также ссылается на заключенное сторонами дополнительное соглашение от 05.11.2019, которым установлено, что эмитент обязуется возместить регистратору расходы, связанные с передачей реестра, в случае прекращения действия договора и замены регистратора, общей суммой не более 5 000 рублей.

Вместе с тем, истец просит суд взыскать с ответчика задолженность по оплате предоставленных услуг в соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не расходы, связанные с передачей реестра, в соответствии со статьей 782 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, из указанного дополнительного соглашения от 05.11.2019 не следует, что оно заключено в рамках договора об оказании услуг от 01.07.2002 № 03-02 по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Произведенный истцом расчет стоимости оказанных услуг судом проверен и признан верным. Доводов об ошибках в расчете ответчиком не заявлено.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Подписывая договор, ответчик выразил свою волю и согласие со всеми условиями, в том числе о сроках исполнения обязательств, однако доказательств оказания соответствующих услуг истцу не представил.

В ходе рассмотрения дела ответчик, не представил документальные доказательства оплаты денежных средств в размере 82 101 рубль. Своими действиями ответчик нарушил взятые на себя обязательства и права истца, которые в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат защите, а требования о взыскании задолженности в размере 82 101 рубль удовлетворению на основании статей 307 - 309, 424, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно заявленным требованиям истец также просит взыскать с ответчика неустойку за просрочку оплаты оказанных услуг в размере 16 421 рубль.

В обоснование заявленных требований о взыскании неустойки истец ссылается на пункт 3.3 договора, согласно которому в случае просрочки эмитентом исполнения обязательств по оплате услуг регистратора, последний имеет право взыскать с эмитента пеню в размере 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора, стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При заключении спорного договора ответчик был осведомлен об ответственности за нарушение обязательств, и выразил свое согласие с соответствующими условиями договора, тем самым предполагая возможность наступления для него негативных последствий, связанных с применением договорной ответственности в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

В силу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Взыскание неустойки как способ защиты гражданских прав, прямо предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, по своей сути является реализацией одной из мер ответственности за нарушение обязательства.

Ответчиком в материалы дела представлено ходатайство об уменьшении подлежащей взысканию неустойки до однократной ключевой ставки Банка России.

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушений обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных законом, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требований статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать прав и свобод других лиц. При применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 63-О).

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств.

Размер неустойки, предъявленный истцом к взысканию исходя из 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, свидетельствует о явной несоразмерности заявленной ко взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств кредитором. Взыскание договорной неустойки в указанном размере не может быть признано адекватной и соизмеримой мерой договорной ответственности, поскольку многократно превышает ставку рефинансирования ЦБ РФ, как отражение возможных минимальных потерь кредитора.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами расчеты и доказательства, суд, принимая во внимание процент неустойки, предусмотренный договором (0,2%), отсутствие у истца каких-либо существенных негативных последствий нарушения ответчиком обязательств по оплате услуг, счел возможным снизить размер подлежащей взысканию неустойки до ставки 0,1% за каждый день просрочки, что составляет 8 210,10 рубля.

При уменьшении неустойки суд учел срок нарушения обязательств.

Суд считает, что указанная сумма неустойки компенсирует потери истца в связи с несвоевременным исполнением ответчиком договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной, поскольку неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения кредитора за счет должника. Доказательства того, что размер возможных убытков кредитора в связи с ненадлежащим исполнением обязательства превышает взыскиваемую судом сумму договорной неустойки, в материалах дела отсутствуют.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

В связи с чем расходы по оплате госпошлины в полном объеме подлежат отнесению на ответчика и взысканию с последнего в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

Ходатайство ответчика о снижении размера заявленной ко взысканию неустойки – удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Мясокомбинат «Тихорецкий» (<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Регистратор КРЦ» (<...>, литер А, 4 эт., пом. 2-17, 19, 22-27, ИНН <***>, ОГРН <***>) 90 311 рублей 10 копеек, в том числе 82 101 рубль задолженности по оплате оказанных услуг и 8 210 рублей 10 копеек неустойки, а также 3 941 рубль судебных расходов по оплате госпошлины.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований – отказать.


Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.


Судья Д.В. Купреев