Решение от 17 декабря 2020 г. по делу № А33-1914/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

17 декабря 2020 года

Дело № А33-1914/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена 10 декабря 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 17 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Паюсова В. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Боос Эдуарда Леонидовича

к обществу с ограниченной ответственностью «Козерог-Охрана» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании передать документы,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куприяновой Д.В.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «Козерог-Охрана» (далее – ответчик, общество) о взыскании 50 000 руб. нераспределенной прибыли за период с 2016 по 2019 года, о понуждении представить следующие сведения и документацию, относящуюся к деятельности общества:

- протоколы очередных и внеочередных собраний участников Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- документы, связанные с организацией общих собраний участников Общества (доказательства направления уведомлений участников Общества о проведении общих собраний) за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- формы бухгалтерской отчетности Общества, включая все отчетные формы с расшифровками за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- налоговые декларации Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- акты инвентаризации Общества, инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 13.02.2020 возбуждено производство по делу.

Протокольным определением от 05.11.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 10.12.2020.

09 декабря 2020 года от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Козерог-Охрана» следующие сведения и документацию, напрямую относящуюся к деятельности общества:

1.Протоколы очередных и внеочередных собраний участников Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

2.Документы, связанные с организацией общих собраний участников Общества (доказательства направления уведомлений участников Общества о проведении общих собраний) за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

3.Формы бухгалтерской отчетности Общества, включая все отчетные формы с расшифровками за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

4.Налоговые декларации Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

5.Акты инвентаризации Общества, инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

6.Информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

7.Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий).

В заявлении истец указал, что отказывается от искового требования в части взыскания с ответчика 50 000 руб. нераспределенной прибыли за период с 2016 по 2019 год.

Определением Арбитражного суда Красноярского края (резолютивная часть объявлена 10.12.2020) производство по делу в части требований о взыскании с ответчика 50 000 руб. - нераспределенной прибыли за период с 2016 года по 2019 год прекращено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением общего собрания от 18.06.2001 № 1 создано ООО «Козерог-Охрана». На момент учреждения общества его участниками являлись:

- ФИО2 – имевший долю уставного капитала общества в размере 20 % с номинальной стоимостью 2000 руб.;

- ФИО3 – имевшая долю уставного капитала общества в размере 80 % с номинальной стоимостью 8000 руб.

ООО «Козерог-Охрана» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент рассмотрения дела, уставной капитал общества составляет 250 000 руб., а его участниками являются:

- ФИО4, имеющая долю уставного капитала общества в размере 30 % с номинальной стоимостью 75 000 руб.;

- ФИО5, имеющий долю уставного капитала общества в размере 60 % с номинальной стоимостью 150 000 руб.;

- ФИО1, имеющий долю уставного капитала общества в размере 10 % с номинальной стоимостью 25 000 руб.

Генеральным директором общества является ФИО6.

ФИО1 обратился к генеральному директору ООО «Козерог-Охрана» с требованием от 19.12.2019 о предоставлении копий документов, касающихся деятельности общества, требование направлено почтовой связью 18.12.2019 и получено обществом 23.12.2019.

Из текста требования от 19.12.2019 следует, что ФИО1 просит направить в его адрес:

- сведения о том, на основании каких документов часть доли принадлежащей ФИО5 перешла к новому учредителю – ФИО4, в обход преимущественного права приобретения доли вторым учредителем ФИО1;

- сведения о нераспределенной прибыли (почему не распределялась, куда были направлены средства – прибыль за три года – 2016, 2017, 2018), а также подтверждающую указанные сведения финансовую отчетность;

- акты инвентаризации общества, инвентаризационные карточки учета объектов основных средств общества, инвентаризационные описи основных средств общества за период с 01.01.2017 по 19.12.2019;

- результаты внутреннего аудита за период с 01.01.2017 по 19.12.2019;

- информацию о том, планируется ли распределяться прибыль за 2019 год;

- протоколы о том, планируется ли распределение прибыли за 2019 год;

- протоколы очередных и внеочередных собраний общества за период с 01.01.2017 по 19.12.2019;

- налоговые декларации за период с 01.01.2017 по 19.12.2019;

- отчеты о прибылях и убытках за период с 01.01.2017 по 19.12.2019;

- информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью за период с 01.01.2017 по 19.12.2019;

- баланс общества за период с 01.01.2017 по 19.12.2019 и его полную расшифровку;

- отчеты исполнительного органа общества за период с 01.01.2017 по 19.12.2019;

- акты оценки заложенного имущества, принадлежащего обществу;

- книгу учета заложенного имущества общества

- все действующие договоры залога (ипотеки), а также иные договоры, обременяющие имущество, принадлежащее обществу;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества за период с 01.01.2017 по 19.12.2019;

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся на балансе общества за период с 01.01.2017 по 19.12.2019;

- формы бухгалтерской отчетности общества включая все отчетные формы за период с 01.01.2017 по 19.12.2019;

- документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовые уведомления, квитанций подтверждающие надлежащее уведомление меня как участника общества о проведении общих собраний общества) за период с 01.01.2017 по 19.12.2019.

Ответ на требование участника общества не последовал.

Ссылаясь на то, что ответчик не представил документы, истец обратился в суд с требованием о возложении представить испрашиваемые документы (с учетом уточнения исковых требований).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) на момент рассмотрения дела участниками являются:

- ФИО4, имеющая долю уставного капитала общества в размере 30 % с номинальной стоимостью 75 000 руб.;

- ФИО5, имеющий долю уставного капитала общества в размере 60 % с номинальной стоимостью 150 000 руб.;

- ФИО1, имеющий долю уставного капитала общества в размере 10 % с номинальной стоимостью 25 000 руб.

Генеральным директором общества является ФИО6.

Соответствующие документы, подтверждающие статус участников, представлены в материалах регистрационного дела.

Таким образом, являясь участником ООО «Козерог-Охрана» ФИО1 имеет право получать информацию о деятельности общества.

Статьей 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (часть 1).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность некоммерческой организации, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о целевом использовании средств и приложений к ним (часть 2).

Состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, устанавливается федеральными стандартами (часть 3).

Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций государственного сектора устанавливается в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации (часть 4).

Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности Центрального банка Российской Федерации устанавливается Федеральным законом от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (часть 5).

Частью 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1).

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2).

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3).

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (пункт 4).

Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе (пункт 5).

Как следует из содержания пункта 2 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, бухгалтерская отчетность хозяйственных обществ состоит из: бухгалтерского баланса; отчета о прибылях и убытках; приложений к ним, предусмотренных нормативными актами; аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии; пояснительной записки.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

В пункте 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» также разъяснено, что судам следует учитывать, что если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учете), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения.

В указанный перечень входят, в том числе акт инвентаризации, документы о праве собственности на объекты недвижимого имущества, промежуточный бухгалтерский баланс, отчет об оценке объекта, карточки учета основных средств, материальных ценностей, документы (уведомления, журналы, карточки учета материальных ценностей, складские свидетельства и квитанции, требования, погрузочные ордера, лимитно-заборные карты) об учете прихода, расхода, наличия остатков материалов (сырья), продукции, оборудования на складах, базах.

Таким образом, общество должно хранить, первичные документы, иные бухгалтерские документы, учредительные документы, хозяйственные договоры, иные документы, связанные с осуществлением хозяйственной деятельности.

Из указанного следует, что участник имеет право требовать предоставления всех документов, связанных с хозяйственной деятельностью, с управлением в обществе с ограниченной ответственностью, а требование об их представлении является правомерным.

В рамках настоящего дела истец просит обязать ответчика предоставить следующие документы:

- протоколы очередных и внеочередных собраний участников Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- документы, связанные с организацией общих собраний участников Общества (доказательства направления уведомлений участников Общества о проведении общих собраний) за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- формы бухгалтерской отчетности Общества, включая все отчетные формы с расшифровками за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- налоговые декларации Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- акты инвентаризации Общества, инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей Общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий).

Ранее истец обращался к ответчику, с требованием о передаче, среди прочего, указанных документов.

Ответчик факт получения запроса истца не оспорил.

Кроме того, ответчик получал определения суда, и соответственно располагал информацией о заявленных требованиях.

При таких обстоятельствах суд не установил оснований для отказа в предоставлении обществом информации на момент рассмотрения дела.

Изучив перечень истребуемых документов, суд полагает их относящимися к хозяйственной деятельности ООО «Козерог-Охрана» и подлежащими раскрытию перед участником общества.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет 6000 руб.

При обращении в су с настоящим иском истцом уплачена государственная пошлина в размере 8000 руб., что подтверждается следующими платежными документами:

- чек-ордер от 12.02.2020 на сумму 2000 руб.;

- чек-ордер от 14.01.2020 на сумму 8000 руб.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения требований, 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. Государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Козерог-Охрана» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 следующие документы:

- протоколы очередных и внеочередных собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Козерог-Охрана» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- документы, связанные с организацией общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Козерог-Охрана» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (доказательства направления уведомлений участников общества о проведении общих собраний) за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- формы бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью «Козерог-Охрана» (ИНН <***>, ОГРН <***>), включая все отчетные формы с расшифровками за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- налоговые декларации общества с ограниченной ответственностью «Козерог-Охрана» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- акты инвентаризации общества с ограниченной ответственностью «Козерог-Охрана» (ИНН <***>, ОГРН <***>), инвентаризационные карточки учета объектов основных средств, инвентаризационные описи основных средств общества за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- информацию о крупных сделках и сделках с заинтересованностью общества с ограниченной ответственностью «Козерог-Охрана» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий);

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества с ограниченной ответственностью «Козерог-Охрана» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 01.01.2017 по 01.04.2020 (в виде копий).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Козерог-Охрана» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. – расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 2000 руб. – государственной пошлины, уплаченной ФИО7 по чеку-ордеру от 12.02.2020.

Чек-ордер от 12.02.2020 прилагается к настоящему определению.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

В.В. Паюсов