Решение от 13 января 2023 г. по делу № А82-13931/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-13931/2022
г. Ярославль
13 января 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 15.12.2022.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Отрадновское Охотничье-рыболовное хозяйство» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, ФИО4, ФИО5,


при участии представителей

от истца: ФИО6 (доверенность от 28.04.2022),

от ответчика: ФИО7 (доверенность от 23.09.2022),

от третьих лиц: не явились,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Отрадновское Охотничье-рыболовное хозяйство» (далее – ООО «Отрадновское Охотничье-рыболовное хозяйство», Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 10.01.2022 № 1/22.

Исковое требование основано на статьях 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьях 33, 37, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пунктах 106, 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) и мотивировано тем, что оспариваемое решение принято с нарушением порядка его созыва и не удостоверено нотариусом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 и ФИО5.

Представитель истца поддержал исковые требования, дал пояснения, аналогичные исковому заявлению и возражениям на отзыв.

Ответчик иск не признал, представил отзыв на иск, в котором указал на участие истца в общем собрании участников Общества 10.01.2022, полагал, что нотариальное удостоверение решения о продлении полномочий исполнительного органа не требуется, нарушение порядка созыва общего собрания участников общества не имеет правого значения, поскольку истец принимал участие в общем собрании, заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обжалования решения общего собрания участников общества.

Представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в отзыве на исковое заявление.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

ФИО3 и ФИО4 представили правовое отношение к иску, в которых указали на участие истца в общем собрании 10.01.2022, просили отказать истцу в удовлетворении иска.

ФИО5 представил отзыв на иск, в котором поддержал доводы Общества, указал на участие истца в общем собрании участников общества 10.01.2022.

Дело рассматривается судом без участия представителей третьих лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Отрадновское Охотничье-рыболовное хозяйство» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.07.2005.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 19.08.2022 участниками общества являются ФИО3 (37,5% доли участия в уставном капитале общества), ФИО4 (12,5% доли участия в уставном капитале общества) и ФИО8 (50% доли участия в уставном капитале общества).

В соответствии с протоколом общего собрания участников Общества от 09.01.2019 генеральным директором Общества до 09.01.2022 избран ФИО5

10.01.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Отрадновское Охотничье-рыболовное хозяйство», на котором участниками общества принято решение о продлении полномочий генерального директора ФИО5 до 10.01.2025 (протокол от 10.01.2022 № 1/22).

ФИО8, указывая на то, что она не присутствовала на общем собрании 10.01.2022, последний раз подписывала документы, связанные с хозяйственной деятельностью Общества в ноябре 2021 года, протокол общего собрания участников Общества от 10.01.2022 № 1/22 получила 21.06.2022, принятое общим собранием решение о продлении полномочий генерального директора, принятое на общем собрании решение о продлении полномочий директора нарушает ее права как участника общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

При этом указанные правила, предусмотренные главой 9.1 ГК РФ, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

Согласно положениям статей 8, 32 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества, присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а также его компетенция регламентированы статьями 33, 35, 36, 37 Закон № 14-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 43 Закон № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В пункте 107 Постановления № 25 разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом, в порядке, установленном подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ (ничтожность сделки, требующей нотариального удостоверения).

Из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 10.01.2022 не следует, что собрание проводилось с соблюдением нотариальной формы удостоверения. Устав Общества иной способ удостоверения участников общества и принятого решения не предусматривает.

Обществом заявлено о применении исковой давности по заявленному требованию.

Согласно статье 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ (пункт 112 Постановления № 25).

В пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ определено, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Оспариваемое решение общего собрания участников ООО «Отрадновское Охотничье-рыболовное хозяйство» принято 10.01.2022.

Обществом представлены на обозрение суда оригинал и в материалы дела копия протокола внеочередного общего собрания участников общества от 10.01.2022 № 1/22. Из протокола следует, что ФИО8 принимала участие в общем собрании и голосовала по повестке дня. Протокол подписан истцом.

Таким образом, истец узнала об оспариваемом решении в указанную в протоколе дату – 10.01.2022.

Довод истца о том, что об оспариваемом решении общего собрания участников Общества она узнала 21.06.2022, судом рассмотрен и отклонен.

В предварительном судебном заседании 03.10.2022 ФИО8 подтвердила, что подпись в протоколе принадлежит ей, однако указала, что данный протокол был подписан ей в ноябре 2021 года. Суд критически относится к данным пояснениям истца. Иные участники Общества и его генеральный директор настаивают на проведении внеочередного общего собрания участников в указанную в нем дату и участии истца в собрании. Истец при подписании протокола не проставила в нем иную дату, отличную от указанной в протоколе, тем самым удостоверив дату 10.01.2022.

Исковое заявление ФИО8 поступило в суд 23.08.2022 (направлено почтой 18.08.2022), то есть по истечении установленного законом шестимесячного срока исковой давности для обжалования решения общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного в удовлетворении иска о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Отрадновское Охотничье-рыболовное хозяйство», оформленного протоколом от 10.01.2022 № 1/22, следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», – через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Киселева А.Г.