Решение от 2 июля 2025 г. по делу № А05-2626/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-2626/2025
г. Архангельск
03 июля 2025 года



Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2025 года 

Полный текст решения изготовлен 03 июля 2025 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Токаревой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лысенковой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании 04 и 19 июня 2025 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КотласАгро» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 165350, <...>; 165300, <...>)

к ФИО1

о признании недействительным решения акционера,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «Коряжемское» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 165650, <...>),

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил следующее:

общество с ограниченной ответственностью «КотласАгро» (далее – истец, ООО «КотласАгро») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о признании недействительным решения единственного акционера открытого акционерного общества «Коряжемское» № 1 от 24.12.2021.

Определением суда от 14.04.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Коряжемское» (далее – третье лицо, ОАО «Коряжемское»).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО «Коряжемское» создано путем реорганизации в форме преобразования 04.05.2006 и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

ООО «КотласАгро» является акционерном ОАО «Коряжемское», согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг на дату 10.03.2025 за ООО «КотласАгро» зарегистрировано 67 644 шт. акций общества.

24.12.2021 ФИО1 принято решение № 1 единственного акционера ОАО «Коряжемское» об одобрении совершения сделки.

Как следует из текста данного решения, единственным акционером ОАО «Коряжемское» ФИО1 со ссылкой на статьи 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) одобрено совершение сделки – заключение договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.12.2021, а именно земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания реммастерских, площадь 4500 кв.м, адрес (местоположение) объекта: обл. Архангельская, р-н Котласский, МО «Черемушское», д. Песчанка, строение 76, кадастровый номер 29:07:141401:73, за цену 500 000 рублей 00 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.01.2023 по делу № А05-14629/2021 признаны недействительными договоры купли-продажи акций ОАО «Коряжемское» от 24.12.2020 в количестве 121 344 штук и              65 300 штук, заключенные между ООО «КотласАгро» и ФИО1 Указанным решением суд обязал акционерное общество «Независимая регистраторская компания P.O.СТ.» провести операции по возврату ООО «КотласАгро» прав собственности на акции                                 ОАО «Коряжемское», с отражением операции в реестре владельцев именных ценных бумаг, в количестве: 121 344 штук акций, на сумму 5 828 800 руб. 03 коп. и                                65 300 штук акций, на сумму 3 134 400 руб.

ООО «КотласАгро», ссылаясь на то, что решение № 1 от 24.12.2021 принято ФИО1 в период незаконного владения акциями ОАО «Коряжемкое», обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании данного решения недействительным.

Как пояснил истец, об указанном решении он впервые узнал в ходе рассмотрения Арбитражным судом Архангельской области дела № А05-11551/2024 по иску ООО «КотласАгро» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2021 по продаже земельного участка, расположенного по адресу: Архангельская область, Котласский район, МО Черемушское, деревня  Песчанка, строение 76, кадастровый номер 29:07:141401:73, при поступлении в дело документов от публично-правовой компании «Роскадастр».

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Аналогичные положения содержатся в пункте 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах.

В силу статьи 47 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII данного Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Архангельской области от 13.01.2023 по делу № А05-14629/2021 признаны недействительными заключенные между ООО «КотласАгро» и ФИО1 договоры купли-продажи акций ОАО «Коряжемское» от 24.12.2020 в количестве 121 344 штук и 65 300 штук как крупные сделки, совершенные в отсутствие надлежащего согласия на их совершение и выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Следовательно, на дату принятия оспариваемого решения ФИО1 не являлся единственным акционером ОАО «Коряжемское», соответственно, не имел полномочий на принятие оспариваемого решения.

Кроме того, судом установлено, что оспариваемое решение единственного акционера не удостоверено, тогда как в силу пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97 ГК РФ);

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно. Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Требование о вышеуказанном удостоверении распространяется и на решение единственного участника, что разъяснено в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019).

Из оспариваемого решения усматривается, что оно не удостоверено ни нотариусом, ни реестродержателем общества. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Следовательно, решение № 1 единственного акционера от 24.12.2021 является также ничтожным на основании пункта 3 статьи 67.1, пункта 3 статьи 163 ГК РФ.

При таких обстоятельствах требование ООО «КотласАгро» о признании недействительным решения № 1 единственного акционера ОАО  «Коряжемское» от 24.12.2021 подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика.

При принятии искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 50 000 руб., в связи с чем ее взыскание производится с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение № 1 единственного акционера открытого акционерного общества «Коряжемское» (ИНН <***>) от 24.12.2021.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


И.Н. Токарева