Решение от 24 октября 2017 г. по делу № А56-39849/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39849/2017
25 октября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Орион» (место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, ул. Панфилова, д. 21, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН <***>, ИНН <***>),

ответчик: Закрытое акционерное общество «ЗМК-Имущественный комплекс» (место нахождения: 192177, Санкт-Петербург, Караваевская ул., д. 57, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: 1. Закрытое акционерное общество «Завод металлоконструкций» (место нахождения: 192177, Санкт-Петербург, ул. Караваевская, д. 57, ОГРН <***>, ИНН <***>),

2. Акционерный коммерческий банк «Северо-Западный 1 альянс банк» (акционерное общество) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (место нахождения: 109240, Москва, ул. Высоцкого, д. 4, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 07.07.2017),

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1. не явился, извещен,

2. ФИО3 (доверенность от 23.05.2017),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – истец, ООО «Орион») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «ЗМК-имущественный комплекс» (далее – ответчик, ЗАО «ЗМК-ИК») о признании соглашения от 30.01.2015 № 01-01/2015, заключенного между закрытым акционерным обществом «Завод металлоконструкций» (далее – ЗАО «Завод металлоконструкций») и ответчиком, недействительным.

Определением суда от 18.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Завод металлоконструкций» и Акционерный коммерческий банк «Северо-Западный 1 альянс банк» (акционерное общество) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель Банка возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав лиц, участвующих в деле, и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между Банком и ЗАО «Завод металлоконструкций» (заемщиком) 19.07.2013 заключен договор кредитной линии № 599, по условиям которого Банк предоставляет заемщику денежные средства путем выдачи отдельных кредитов в целях расчетов по обязательным платежам и финансирования текущей деятельности Общества при установленном лимите выдачи в размере 60 000 000 руб. под 14,5 % годовых на срок по 17.07.2015.

Во исполнение принятых на себя обязательств Банк 22.07.2013 и 05.08.2013 перечислил заемщику денежные средства в общей сумме 60 000 000 руб.

Кроме этого, 19.07.2013 между Банком (кредитором) и ЗАО «ЗМК-ИК» (поручителем) заключен договор поручительства № 219, согласно которому поручитель принял на себя обязательства безвозмездно отвечать перед кредитором за исполнение ЗАО «Завод металлоконструкций» обязательств по договору кредитной линии от 19.07.2013 № 599.

Также между Банком и ЗАО «Завод металлоконструкций» (заемщиком) 07.11.2013 заключен кредитный договор № <***>, по условиям которого Банк предоставляет заемщику денежные средства в размере 20 000 000 руб. под 14,5 % годовых на срок по 17.07.2015.

Во исполнение принятых на себя обязательств Банк 12.11.2013 перечислил заемщику денежные средства в размере 20 000 000 руб.

Кроме этого, 07.11.2013 между Банком (кредитором) и ЗАО «ЗМК-ИК» (поручителем) заключен договор поручительства № 232, согласно которому поручитель принял на себя обязательства безвозмездно отвечать перед кредитором за исполнение ЗАО «Завод металлоконструкций» обязательств по кредитному договору от 07.11.2013 № <***>.

Впоследствии, между ЗАО «Завод металлоконструкций» (первоначальным должником) и ЗАО «ЗМК-ИК» (новым должником) 30.01.2015 заключено соглашение о переводе долга № 01-01/2015 (далее – Соглашение), согласно которому первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по кредитному договору от 07.112013 № <***> (с дополнительными соглашениями № 1 и 2) и договору кредитной линии от 19.07..2013 № 599 (с дополнительными соглашениями), заключенными между ЗАО «Завод металлоконструкций» и Банком.

В соответствии с пунктами 1.2 и 1.2.1 указанного Соглашения, замена должника производится с согласия Банка, а также письменного согласия временного управляющего ФИО4 от 28.01.2015 № 1/40.

По состоянию на 30.01.2015 долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по настоящему соглашению новому должнику, составляет 54 493 616 руб. 44 коп., в том числе 10 000 000 руб. – сумма основного долга по кредитному договору от 07.112013 № <***>; 135 616 руб. 44 коп. – сумма процентов; 43 800 000 руб. – сумма основного долга в размере 43 800 000 руб. – сумма основного долга по договору кредитной линии от 19.07.2013 № 599; 558 000 руб. – сумма процентов (пункты 1.3, 1.3.1, 1.3.2 Соглашения).

В соответствии с пунктом 2.2 Соглашения, в качестве оплаты за перевод долга по Соглашению первоначальный должник принимает на себя обязательство осуществить в пользу нового кредитора единовременный платеж в срок до 31.01.2015 в сумме 54 493 616 руб. 44 коп.

Согласно пункту 2.3 Соглашения, новый должник уплатил за первоначального должника с даты заключения соответствующего кредитного договора/договора кредитной линии по 30.01.2015 следующие денежные средства:

– по кредитному договору от 07.11.2013 № <***>: 10 000 000 руб. в счет погашения кредита; 2 700 092 руб. 02 коп. – в счет оплаты процентов; 39 334 руб. 40 коп. – пени;

– по договору кредитной линии от 19.07.2013 № 599: 16 200 000 руб. –в счет погашения кредита; 7 564 499 руб. – в счет погашения процентов; 100 800 руб. – пени.

Общая сумма задолженности первоначального должника перед новым кредитором составила 36 604 725 руб. 42 коп.

В силу пункта 2.4 Соглашения, с момента подписания Соглашения первоначальный должник выбывает из указанных в пункте 1.1 настоящего Соглашения обязательств перед кредитором.

На основании указанного Соглашения между Банком и ЗАО «ЗМК-ИК» подписаны дополнительные соглашения к договору кредитной линии от 19.07.2013 № 599 и к кредитному договору от 06.11.2013 № <***>, согласно которым с 30.01.2015 заемщиком по названным договорам является ЗАО «ЗМК-ИК».

Кроме этого, между Банком и ЗАО «ЗМК-ИК» 30.01.2015 подписаны соглашения о расторжении договоров поручительства от 19.07.2013 № 219 и от 06.11.2013 № 231, а также соглашение о расторжении договора залога товаров в обороте от 30.05.2014 № 390.

Полагая, что заключая Соглашение о переводе долга от 30.01.2015 № 01-01/2015, его стороны действовали в интересах Банка, а лица, одобрившие сделку, не преследовали цели извлечения прибыли, ООО «Орион», являющийся акционером ЗАО «ЗМК-ИК», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Истец утверждает, что оспариваемое Соглашение о переводе долга заключено в интересах Банка, поскольку ЗАО «ЗМК-ИК» выступало поручителем по вышепоименованным кредитным договорам, поэтому оспариваемое Соглашение превращало договоры поручительства в кредитные договоры, что значительно упрощало взыскание задолженности. В свою очередь, участие Банка в процедуре банкротства ЗАО «Завод металлоконструкций» не давало кредитору гарантийного возврата кредита, поэтому согласие Банка на заключение Соглашения нарушало права кредиторов по делу о банкротстве ЗАО «Завод металлоконструкций».

Суд признает указанные доводы несостоятельными, поскольку Банк стороной оспариваемой сделки не являлся, доказательств какого-либо понуждения со стороны Банка на заключение рассматриваемого Соглашения, в материалы дела не представлено. Более того, совершение оспариваемой сделки имело возмездный характер, что прямо следует из пункта 2.2 Соглашения. Таким образом, ЗАО «ЗМК-ИК» не лишено права требовать от ЗАО «Завод металлоконструкций» уплаты 54 493 616 руб. 44 коп. по оспариваемому Соглашению.

Более того, признание недобросовестными действий Банка, давшего согласие на перевод долга от заемщика на другое лицо по возмездной сделке, должно сопровождаться ссылкой на обстоятельства, которые действительно подтверждают злоупотребление правом.

Однако соответствующие доказательства, объективно свидетельствующие об отклонении Банка от стандартов экономического поведения, с учетом целей и задач деятельности такой организации, истцом не представлены.

Поскольку истцом не доказано, что согласовывая перевод долга, Банк отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом правом, то в отсутствие достаточных и бесспорных доказательств того, что право на заключение соглашения о переводе долга использовано Банком злонамеренно, у суда не имеется оснований для признания оспариваемого Соглашения недействительным.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.