Постановление от 25 декабря 2017 г. по делу № А59-3292/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5179/2017
25 декабря 2017 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи: Кушнаревой И.Ф.

судей: Головниной Е.Н., Кондратьевой Я.В.

при участии представителей:

от Горячкиной М.М. – Шилов Игорь Павлович, по доверенности от 26.05.2017

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Дубковой Татьяны Юрьевны

на определение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.07.2017 (судья Кучкина С.В.), постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 (Аппакова Т.А., Глебов Д.А., С.М. Синицына)

о принятии обеспечительных мер

по делу № А59-3292/2017

по иску Горячкиной Марины Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Т» (ОГРН 10465006500525, ИНН 6501154250, место нахождения: 693000, г. Южно-Сахалинск, пр-кт Победы, д.5, кв. 40) в лице единственного участника общества Дубковой Татьяны Юрьевны

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Набильская лесопромышленная компания» (ОГРН 1076501011168, ИНН 6501189703, место нахождения: 693023, г. Южно-Сахалинск, ул. Комсомольская, 259 В, оф. 404)

о признании сделки по отчуждению 100% доли ООО «Набильская лесопромышленная компания» недействительной и применении последствий недействительности сделки

у с т а н о в и л:

Горячкина Марина Михайловна (далее – Горячкина М.М., истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Т» (далее – ООО «Лизинг-Т», общество, ответчик) в лице единственного участника общества Дубковой Татьяны Юрьевны (далее – Дубкова Т.Ю.) о признании сделки по отчуждению 100% доли общества с ограниченной ответственностью «Набильская лесопромышленная компания» недействительной и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Набильская лесопромышленная компания» (далее – ООО «НЛК»).

С целью обеспечения указанного требования в случае его удовлетворения истец одновременно обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Дубковой Т.Ю. распоряжаться, в том числе отчуждать и обременять принадлежащую ей долю в размере 100% уставного капитала ООО «НЛК», а также запрета межрайонной ИФНС России №1 по г. Южно-Сахалинску Сахалинской области производить государственную регистрацию изменений, связанных с переходом права собственности и обременением в отношении принадлежащей Дубковой Т.Ю. доли в размере 100% уставного капитала ООО «НЛК».

Определением суда от 26.07.2017 с учетом определения об исправлении опечатки от 27.07.2017 ходатайство Горячкиной М.М. о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 определение от 26.07.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Дубкова Т.Ю. обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить.

В обоснование своей правовой позиции заявитель жалобы указывает, что принятые обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон, поскольку права Горячкиной М.М. по оспариваемой сделке могут быть затронуты только в части 50% пропорционально размеру ее доли. Полагает, что у суда не имелось оснований принимать заявленные обеспечительные меры, поскольку истцом не приведено каких-либо мотивов, обоснований о соразмерности данной меры с предположительно нарушенным правом на выплату действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала ООО «Лизинг-Т».

На кассационную жалобу поступил отзыв Горячкиной М.М., в котором она выражает несогласие с приведенными в жалобе доводами и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Считает, что принятые судом обеспечительные меры в виде запрета Дубковой Т.Ю. распоряжаться долей не ограничивает деятельность ООО «НЛК», что свидетельствует о сохранении баланса интересов сторон при принятии данной обеспечительной меры.

Представитель Горячкиной М.М. в судебном заседании поддержал возражения по жалобе, изложенные в отзыве, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив по правилам статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалованных судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, исходя из доводов кассационной жалобы и возражениям на нее, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа не находит оснований для отмены определения и постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и содержания искового заявления, 25.04.2016 Горячкина М.М. осуществила выход из общества с распределением имеющейся доли на общество в размере 50% доли участия в уставном капитале ООО «Лизинг-Т», в связи с чем между истцом и ответчиком был заключен договор о расчетах. Вторым участников общества являлась Дубкова Т.Ю. с размером доли 50% уставного капитала.

Платежным поручением от 12.07.2016 ООО «Лизинг-Т» перечислило Горячкиной М.М. 6 325 500 руб.

Полагая, что ответчик нарушил свои обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу, Горячкина М.М. в рамках дела №А59-2677/2017 обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании недополученной стоимости доли, поскольку при ее расчете не было включено имущество ООО «НЛК», единственным учредителем которой являлось ООО «Лизинг-Т».

В дальнейшем Горячкиной М.М. стало известно, что по решению Дубковой Т.Ю., как единственного участника ООО «Лизинг-Т», последним были переданы права на 100% доли в уставном капитале ООО «НЛК» в пользу Дубковой Т.Ю., тем самым данное имущество выведено из собственности ООО «Лизинг-Т».

Ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на основании которых вышеуказанную сделку следует признать недействительной, Горячкина М.М. обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, судебные инстанции исходили из следующего.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ (статьи 90 - 100), с особенностями, установленными статьей 225.6 данного Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» следует, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Обосновывая необходимость принятия обеспечительных мер, истец указал на затруднительность исполнения судебного акта по настоящему делу в случае удовлетворения иска, ввиду возможного отчуждения Дубковой Т.Ю. доли в ООО «НЛК» третьим лицам.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что обеспечительные меры, о которых просит истец, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку они напрямую связаны с предметом спора, при этом принятие обеспечительных мер не приведет к фактической невозможности осуществления ответчиком своей деятельности, следовательно, испрашиваемые истцом обеспечительные меры направлены на обеспечение имущественных интересов заявителя, а также корпоративных прав истца, способствуют сохранению существующего положения сторон. В связи с чем пришли к обоснованному выводу о том, что имеется необходимость в принятии обеспечительных мер в виде запрета Дубковой Т.Ю. распоряжаться, в том числе отчуждать и обременять принадлежащую ей долю в размере 100% уставного капитала ООО «НЛК», а также запрета межрайонной ИФНС России №1 по г. Южно-Сахалинску Сахалинской области производить государственную регистрацию изменений, связанных с переходом права собственности и обременением в отношении принадлежащей Дубковой Т.Ю. доли в размере 100% уставного капитала ООО «НЛК».

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Возражения заявителя кассационной жалобы о несоразмерности принятых обеспечительных мер, мотивированные тем, что права Горячкиной М.М. могут быть затронуты только в части, пропорциональной ее доли в уставном капитале ООО «Лизинг-Т», составляющей 50%, отклоняются окружным судом.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость.

В случае признания оспариваемой сделки недействительной и применении двусторонней реституции в собственность ООО «Лизинг-Т» подлежит возвращению 100% доли в уставном капитале ООО «НЛК»

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права, не опровергают выводов судов, по существу сводятся к несогласию с этими выводами и с фактами, установленными судами, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Нормы материального права судами первой и апелляционной инстанций применены правильно. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.07.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 по делу № А59-3292/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева


Судьи Е.Н. Головнина


Я.В. Кондратьева