Решение от 30 января 2020 г. по делу № А56-131457/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-131457/2019
30 января 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ЮГ-Новый век»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Меридиан»

о признании недействительным договора цессии,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 21.10.2019),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 01.12.2019),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮГ-Новый век» (далее – истец, ООО «ЮГ-Новый век») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее – ответчик, ООО «Меридиан») о признании недействительным договора уступки права требования от 29.12.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Технотрейд» и ООО «Меридиан».

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об истребовании у ответчика дополнительных доказательств с целью назначения по делу судебной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости уступленного права. Также истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств и назначения судебной экспертизы, поскольку спорным в настоящем деле является не вопрос стоимости уступленного права, а вопрос наличия у истца права на оспаривание сделки по приведенным в иске основаниям.

Не усмотрел суд оснований и для отложения судебного заседания, поскольку представленных по делу доказательств достаточно для рассмотрения по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика возражал против его удовлетворения, представил в материалы дела пояснения по делу, а также копию платежного поручения от 01.02.2018 № 2 об уплате 700 000 руб. по договору уступки прав требования от 29.12.2017.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 29.12.2017 между ООО «Технотрейд» (цедентом) и ООО «Меридиан» (цессионарием) заключен договор уступки права требования (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО «Юг-Новый век» (должнику) в части исполнения следующих обязательств должника перед цедентом:

- в размере 9 874 долларов США 53 цента, возникшей из договора № ТФ000001235 от 24.01.2014, принадлежащее цеденту на основании соглашения, заключенного между цедентом и ООО «Технофлот» 22.12.2017;

- в размере 193 645 долларов США 36 центов, возникшей из договора № ТФ000004780 от 16.06.2014, принадлежащее цеденту на основании соглашения, заключенного между Цедентом и ООО «Технофлот» 22.12.2017;

- в размере 238 170 долларов США 84 цента, возникшей из договора № ТФ000004846 от 25.06.2013, принадлежащее цеденту на основании соглашения, заключенного между цедентом и ООО «Технофлот» 22.12.2017;

- в размере 29 739 долларов США 20 центов, возникшей из договора № ТФ000019521 от 25.12.2014, принадлежащее цеденту на основании соглашения, заключенного между цедентом и ООО «Технофлот» 22.12.2017;

- в размере 24 061 евро 56 евроцентов, возникшей из договора № ТФ000020068 от 28.11.2013, принадлежащее цеденту на основании соглашения, заключенного между цедентом и ООО «Технофлот» 22.12.2017;

- в размере 14 133 евро 26 евроцентов, возникшей из договора № ТФ000022127 от 18.09.2014, принадлежащее цеденту на основании соглашения, заключенного между цедентом и ООО «Технофлот» 22.12.2017;

- в размере 26 658 евро 79 евроцентов, возникшей из договора № ЦБТФ006448 от 03.04.2013, принадлежащее цеденту на основании соглашения, заключенного между цедентом и ООО «Технофлот» 22.12.2017.

Согласно пункту 1.5 договора цессии, уступаемые права оценены сторонами в сумме 700 000 руб., которые должны быть уплачены цессионарием цеденту в срок не позднее 15.02.2018.

Полагая, что определенная сторонами договора цессии цена уступаемого права (700 000 руб.) явно несоразмерна объему передаваемого требования, истец считает, что сделка по уступке права требования является притворной, поскольку прикрывает сделку дарения.

Указанное послужило для ООО «ЮГ-Новый век» основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, а соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление ВС РФ № 54) по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, и при этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Информационное письмо № 120) при отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению.

Действительность (недействительность) цессии затрагивает лишь права ее сторон и в силу перечисленных выше правовых норм ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон (включая уплату цессионарием цеденту соответствующего вознаграждения), ни действительность уступаемого права не влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении этой обязанности и должно ее исполнить вне зависимости от перехода прав кредитора к другому лицу (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора), что следует также и из правовых позиций, изложенных, в частности, в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 305-ЭС17-14583 и № 306-ЭС17-12245.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истец вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не обосновал и не подтвердил надлежащими доказательствами наличие у него материально-правового интереса в признании договора цессии недействительным, прочие доводы ООО «ЮГ-Новый век» (в том числе о недоказанности эквивалентного встречного исполнения уступленному праву, об отсутствии оценки уступленного права) не могут быть приняты судом во внимание.

Кроме этого, суд считает необходимым отметить, что согласно разъяснениям, данным в пункта 3 Постановления ВС РФ № 54, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В рассматриваемом случае оспариваемый истцом договор не содержит условий о его безвозмездности и из его содержания не следует ясно выраженного намерения сторон совершить безвозмездную сделку.

Кроме этого, уступленное ответчику право полностью оплачено, что подтверждено представленным в материалы дела платежным поручением от 01.02.2018 № 2.

В свою очередь, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (пункт 10 Информационного письма № 120).

На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.