Решение от 23 мая 2019 г. по делу № А41-21650/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-21650/18
24 мая 2019 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 22 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2019 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Р.Ш. Бирюкова, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Акционерного общества «Щелково Агрохим» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 19.07.1999, юридический адрес: 141101, <...>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 315169000061002, дата регистрации в качестве ИП: 11.11.2015, адрес регистрации: 420071, <...>)

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "РОМОДАНОВОСАХАР" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 08.04.2005, юридический адрес: 431601, Республика Мордовия, <...>), Общество с ограниченной ответственностью "НИЖАГРО" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 13.12.2012, юридический адрес: 603005, <...>, пом. п 2); Акционерное общество "СЕРГАЧСКИЙ САХАРНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 01.07.2013, юридический адрес: 607511, Нижегородская область, Сергачский район, г. Сергач, <...>)

о взыскании суммы задолженности в размере 3 563 148 руб. 31 коп. и неустойки в размере 2 171 891 руб. 17 коп.,

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Щелково Агрохим» (далее – АО «Щелково Агрохим», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, ответчик), в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ, просит суд:

- взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу Акционерного общества «Щелково Агрохим» сумму основного долга в размере 3 563 148 руб. 31 коп., пени по состоянию на 22.05.2019 года в размере 2 171 891 руб. 17 коп.

Истец мотивирует свои требования тем, что истцом в адрес ответчика была осуществлена поставка товара на основании заключенного между сторонами договора. Ссылаясь на то, что ответчик не оплатил стоимость товара, истец просит суд заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "РОМОДАНОВОСАХАР", Общество с ограниченной ответственностью "НИЖАГРО", Акционерное общество "СЕРГАЧСКИЙ САХАРНЫЙ ЗАВОД"

Дело слушалось в отсутствие представителей ООО «Ромодановосахар», АО «Сергачский сахарный завод», извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В судебном заседании представитель истца исковые требования просил удовлетворить в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении (Т. 1 л.д. 3 – 4), объяснениях (Т. 2 л.д. 13 – 15), уточнениях исковых требований (Т. 2 л.д. 22 – 23, Т. 4 л.д. 126 - 127) .

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, в том числе по основаниям указанным в отзыве (Т. 1 л.д. 95 – 96).

Представитель ООО «НижАгро» исковые требования просила удовлетворить.

До начала судебного заседания от АО «Сергачский сахарный завод» поступил отзыв, в котором третье лицо принятие решения по существу оставило на усмотрение суда.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает требования подлежащими удовлетворению в части по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу п. 1 ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором (п. 3 ст. 516 ГК РФ).

Судом установлено и следует из материалов дела, что 15.05.2017 года между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен Договор поставки химических средств защиты растений № 717/2017/СХ (далее – Договор поставки), в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя химические средства защиты растений в номенклатуре, количестве и по ценам, указанным в Спецификациях – приложениях к настоящему договору, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию в порядке и сроки, определенные настоящим договором (Т. 1 л.д. 7 – 14).

В соответствии с пунктом 4.1 Договора поставки, покупатель обязуется оплатить стоимость каждой партии поставляемой продукции на условиях 100% отсрочки платежа до 01.11.2017 года.

Согласно пункту 6.1 Договора поставки, за несвоевременную или не полную оплату продукции в соответствии с п. 4.1 настоящего договора поставщик вправе требовать от покупателя выплаты пени в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Пунктом 6.4 Договора поставки стороны предусмотрели договорную подсудность рассмотрения споров – Арбитражный суд Московской области.

В рамках выполнения, принятых на себя обязательств истец в период с 24.05.2017 года по 09.08.2017 года осуществил в адрес ответчика поставку товара на общую сумму 17 451 337 руб. 67 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами, приложенными к материалам дела (Т. 1 л.д. 15 – 23, Т. 1 л.д. 110).

Факт поставки товара на указанную сумму предпринимателем не оспаривался.

08.09.2017 года в целях урегулирования финансовых отношений между АО «Щелково Агрохим», ИП ФИО2 и ООО «НижАгро», которое являлось арендатором земельных участков, предоставленных предпринимателю в субаренду для выращивания сельскохозяйственной продукции, было заключено Соглашение об обеспечении долговых обязательств (далее – Соглашение).

В соответствии с указанным Соглашением (Т. 1 л.д. 128 – 132) стороны, в целях урегулирования возникших обязательств, договорились о нижеследующем:

1) ООО «НижАгро» предоставляет АО «Щелково Агрохим» в аренду земельные участки с кадастровыми номерами 50:47:0600016:1, 52:47:0300013:154, 52:45:0170401:68, 52:45:0070901:4, общей площадью 2 299,10 га на срок с 08.09.2017 года по 15.11.2017 года;

2) АО «Щелково Агрохим» оплачивает ООО «НижАгро» арендные платежи в следующем порядке:

- зерном пшеницы V класса в зачетном весе в количестве 229 910 кг единовременно до 01.10.2017 года;

- денежными средствами в размере 2 800 000 руб. (30% не позднее 15.10.2017 года, 30% не позднее 30.11.2017 года, 40% не позднее 25.12.2017 года);

3) с даты заключения настоящего Соглашения договора субаренды земельных участков, заключенные между ООО «НижАгро» и ИП ФИО2, считаются расторгнутыми;

4) ИП ФИО2 с 08.09.2017 года передает АО «Щелково Агрохим» урожай сахарной свеклы 2017 года с качественными характеристиками ГОСТ, засеянный на полях с кадастровыми номерами 50:47:0600016:1, 52:47:0600016:2, 52:47:0300013:154, 52:47:0300013:155, 52:47:0300013:156, 52:47:0300013:157, 52:47:0300013:159, общей площадью 968,,10 га, с правом уборки данного урожая силами АО «Щелково Агрохим», но за счет ИП ФИО2 Данный урожай засеян и выращен силами и за счет предпринимателя на полях, принадлежащих на правах субаренды ООО «НижАгро»;

5) также указанным соглашением определено, что ИП ФИО2 передает АО «Щелково Агрохим» с 08.09.2017 года урожай яровой пшеницы и подсолнечника в объемах и в порядке, предусмотренных Соглашением;

6) ИП ФИО2 возмещает АО «Щелково Агрохим» фактические затраты на доставку сельхозтехники до места уборки урожая, стоимость аренды сельскохозяйственной техники, заработную плату механизаторов, стоимость услуг по хранению и охране техники при выполнении уборочных работ, транспортировку урожая до места складирования, расходы по приемке на хранение, доработке урожая (приемка, сортировка, сушка зерна до зачетного веса), хранение урожая с момента подписания акта приема-передачи до момента полной реализации урожая третьему лицу; возмещение данных затрат осуществляется за счет урожая 2017 года сахарной свеклы, подсолнечника и пшеницы.

В соответствии с пунктом 1.4 Соглашения при осуществлении уборочных работ на вышеуказанных в пункте 1.1 настоящего договора земельных участках, но не позднее 30.10.2017 года по сахарной свекле, весь урожай по акту приема-передачи и/или Форме ЗПП-13 подлежит сдаче АО «Щелково Агрохим» по адресу: Нижегородская область, Сергачский район, город Сергач, поселок Загтзерно, территория № 6а и/или Республика Мордовия, <...>. Погрузка и доставка урожая до места складирования (элеватора), осуществляется АО «Щелково Агрохим» за счет предпринимателя. При этом расходы по приемке на хранение, доработки урожая (приемка, сортировка, сушка зерна до зачетного веса), по хранению урожая с момента подписания акта приема-передачи до момента реализации урожая третьему лицу, несет в полном объеме ИП ФИО2

В ходе судебного разбирательства ИП ФИО2 было заявлено ходатайство о фальсификации указанного Соглашения (Т. 1 л.д. 168), в котором предприниматель, не оспаривая свою подпись на пятом листе Соглашения указывает на то, что листы соглашения с первого по четвертый сфальсифицированы, а пятый лист, содержащий подпись предпринимателя использован от иного документа. При этом ответчик не пояснил от какого конкретно документа был использован пятый лист Соглашения, имеющий печати и подписи, как самого ИП ФИО2, так и представителей АО «Щелково Агрохим» и ООО «НижАгро».

В целях проверки факта фальсификации судом определением от 15.01.2019 года по делу была назначена судебная экспертиза (Т. 2 л.д. 82 – 83) проведение которой было поручено эксперту ООО Независимое агентство «Эксперт» ФИО3

Перед экспертом были поставлены следующие вопросы:

1). определить на одном или разных печатных устройствах выполнен текст на пяти листах Соглашения об обеспечении долговых обязательств от 08.09.2017 года, заключенного между АО «Щелково Агрохим», ООО «НижАгро» и ИП ФИО2 (ответ дать по каждому из представленных для проведения экспертизы экземпляров соглашения)?

2). являются ли листы 1-4 Соглашения об обеспечении долговых обязательств от 08.09.2017 года, заключенного между АО «Щелково Агрохим», ООО «НижАгро» и ИП ФИО2, и лист 5 данного Соглашения однородным документом, не производилась ли замена листов (ответ дать по каждому из представленных для проведения экспертизы экземпляров соглашения)?

Для проведения экспертизы, эксперту направлялось два оригинала Соглашения, представленных ООО «НижАгро» и АО «Щелково Агрохим».

29.01.2019 года в суд поступило заключение эксперта от 29.01.2019 года № 77/19 (Т. 2 л.д. 99 – 126), в соответствии с которым эксперт пришел к следующим выводам:

1) все пять листов на всех двух экземплярах Соглашения об обеспечении долговых обязательств от 08.09.2017 года, заключенного между АО «Щелково Агрохим», ООО «НижАгро» и ИП ФИО2, выполнены на одном печатающем устройстве;

2) все листы от 1-го до 5-го, во всех представленных на исследование 2-х экземплярах Соглашения об обеспечении долговых обязательств от 08.09.2017 года, заключенного между АО «Щелково Агрохим», ООО «НижАгро» и ИП ФИО2, составляют однородный документы и замена листов не производилась.

В судебное заседание для дачи пояснений по проведенной экспертизе был вызван эксперт ФИО3, который дал соответствующие пояснения о ходе и порядке проведения судебной экспертизы, о применении методики проведения экспертизы.

Суд, исследовав заключение эксперта, выслушав его пояснения данные в ходе судебного заседания, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ установил, что представленное заключение соответствует требованиям законодательства РФ об экспертной деятельности.

При таких обстоятельствах суд считает необходимым при рассмотрении настоящего дела по существу руководствоваться представленным заключением экспертов.

Замечания ИП ФИО2 к экспертному заключению носят технический характер и направлены, по мнению суда, только на несогласие с выводами эксперта по результатам проведенной судебной экспертизы.

На основании изложенного заявление ИП ФИО2 о фальсификации представленного Соглашения не подлежит удовлетворению.

В целях реализации Соглашения и реализации свеклы между АО «Щелково Агрохим» и ООО «Ромодановосахар» был заключен Договор купли-продажи сахарной свеклы урожая 20178 года от 02.10.2017 года № 1127 (Т. 1 л.д. 117), а также Договор об оказании услуг по уборке сахарной свеклы от 02.10.2017 года № 1126 (Т. 1 л.д. 118-199), в соответствии с которым ООО «Ромодановосахар» обязалось оказать услуги по уборке сахарной свеклы, включающей в себя копку, погрузку и перевозку сахарной свеклы, на полях, расположенных по адресу: Нижегородская область, Краснооктябрьский район, село Овечий Овраг; Нижегородская область, Краснооктябрьский район, с. Ендовище: Нижегородская область, Сергачский район, с. Грибаново; Нижегородская область, Сергачский район, с. Комкино, то есть на земельных участках, указанных в Соглашении.

В соответствии с Актами от 19.10.2017 года № 7727, № 7731, № 7732, № 7733 услуги по уборке урожая свеклы, подписанного между АО «Щелково Агрохим» и ООО «Ромодановосахар» составили 11 462 882 руб. 28 коп. (Т. 1 л.д. 120 - 121).

АО «Щелково Агрохим» в адрес ООО «Ромодановосахар» был поставлен товар на общую сумму 13 416 516 руб., что подтверждается товарной накладной от 31.10.2017 года № 2409 (Т. 1 л.д. 119).

Следовательно, принимая во внимание договорные отношения между АО «Щелково Агрохим», ИП ФИО2 и ООО «Ромодановосахар», общая задолженность предпринимателя перед АО «Щелково Агрохим» с учетом стоимости затрат на уборку сахарной свеклы, а также товара поставленного в адрес ООО «Ромодановосахар», составляла 15 497 703 руб. 95 коп. (17 451 337 руб. 67 коп. (стоимость поставки товара истцом в адрес ответчика) + 11 462 882 руб. 28 коп. (стоимость работ по уборке урожая) - 13 416 516 руб. (стоимость продукции, поставленной в адрес ООО «Ромодановосахар»)).

03.11.2017 года между АО «Сергачский сахарный завод» (покупатель) и АО «Щелково Агрохим» (поставщик) был заключен Договор поставки сахарной свеклы № СС320, в соответствии с которым АО «Щелково Агрохим» обязалось поставить в адрес третьего лица сахарную свеклу, выращенную в 2017 году (Т. 2 л.д. 35 – 37).

В материалы дела представлены товарно-транспортные накладные, по поставке сахарной свеклы в АО «Сергачский сахарный завод», в период с 15.11.2017 года по 21.12.2017 года (в общей сложности 383 товарно-транспортных накладных).

При этом в 361 товарно-транспортных накладных в качестве перевозчиков указывалось АО «Щелково Агрохим», в 22-х товарно-транспортных накладных перевозчиком значился ИП ФИО2, однако, все товарно-транспортные накладные подписывались ИП ФИО2 и заверялись его штампом (Т. 3 л.д. 132 – 150, Т. 4 л.д. 1 - 100).

В материалах дела имеется копия доверенности, которая была выдана АО «Щелково Агрохим» на имя ИП ФИО2 сроком на один год, в соответствии с которой предприниматель уполномочивался от имени АО «Щелково Агрохим» сдавать сахарную свеклу в АО «Сергачский сахарный завод» согласно Договора поставки сахарной свеклы № СС320 от 03.11.2017 года, заключенному между АО «Сергачский сахарный завод» и АО «Щелково Агрохим», для чего ему предоставляется право подписывать товарно-транспортные накладные и счета-фактуры, акты приема-передачи и иные документы, а также совершать иные действия, связанные с выполнением вышеуказанного поручения (Т. 2 л.д. 42).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, учитывая, что между АО «Щелково Агрохим» и ИП ФИО2 заключено Соглашение об обеспечении долговых обязательств от 08.09.2017 года, принимая во внимание факт наличия задолженности предпринимателя перед АО «Щелково Агрохим» по поставленному товару и стоимости уборки свеклы, а также наличие доверенности у предпринимателя действовать от имени и в интересах АО «Щелково Агрохим» при взаимоотношениях последнего по поставке свеклы с АО «Сергачский сахарный завод», суд считает, что поставка свеклы в адрес АО «Сергачский сахарный завод» осуществлялась от имени АО «Щелково Агрохим» в рамках Договора поставки сахарной свеклы № СС320 от 03.11.2017 года.

Общая стоимость поставленной в АО «Сергачский сахарный завод» свеклы в зачетном весе составляет 11 934 555 руб. 64 коп., что не оспаривалось сторонами в ходе судебного разбирательства.

Следовательно, долг ИП ФИО2 перед АО «Щелково Агрохим», с учетом договорных отношений с ООО «Ромодановосахар» и АО «Сергачский сахарный завод», составляет 3 563 148 руб. 31 коп.

Указанную сумму истец с учетом принятых уточнений просит взыскать с ответчика.

Однако, из материалов дела следует, что в соответствии с универсальными передаточными документами от 01.12.2017 года №№ 8 и 10, предприниматель осуществил поставку в адрес АО «Щелково Агрохим» в рамках Договора поставки химических средств защиты растений № 717/2017/СХ химические средства на сумму 1 066 760 руб. 47 коп. (Т. 1 л.д. 104 - 105).

В судебном заседании представитель предпринимателя пояснил, что указанный товар был поставлен в адрес истца в виде возврата неиспользованных химических средств, ранее поставленных по договору в его адрес АО «Щелково Агрохим».

Доводы представителя АО «Щелково Агрохим» о том, что представленные универсальные передаточные документы не подписаны представителями истца и не подтверждают факт возврата товара не принимаются судом во внимание, поскольку в материалы дела представлен Акт сверки взаимных расчетов за 2017 года между АО «Щелково Агрохим» и ИП ФИО2, подписанный представителем АО «Щелково Агрохим». В акте содержится ссылка на «корректировку реализации» на указанную сумму и ссылки на документы, датированные 01.12.2017 года.

При таких обстоятельствах суд считает, что с индивидуального предпринимателя в пользу общества подлежит взысканию сумма основного долга в размере 2 496 387 руб. 84 коп. (3 563 148 руб. 31 коп. - 1 066 760 руб. 47 коп.).

С учетом того, что судом исковые требования в части взыскания суммы основного долга подлежат удовлетворению частично, судом произведен перерасчет суммы пени, который по состоянию на 22.05.2019 года составляет 1 585 032 руб. 07 коп.

Указанная сумма также подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем, сумма уплаченной государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в пользу истца. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу Акционерного общества «Щелково Агрохим» сумму основного долга в размере 2 496 387 руб. 84 коп., пени по состоянию на 22.05.2019 года в размере 1 585 032 руб. 07 коп., а также сумму уплаченной государственной пошлины в размере 43 407 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить Акционерному обществу «Щелково Агрохим» из федерального бюджета сумму излишне уплаченной по платежному поручению от 20.03.2018 года № 3637 государственной пошлины в размере 63 980 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Р.Ш. Бирюков