Решение от 16 февраля 2022 г. по делу № А70-22206/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-22206/2021
г. Тюмень
16 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 09 февраля 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 16 февраля 2022 года


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Михалевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Геологическая сервисная компания» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 09.07.2015, ИНН: <***>, адрес: 634021, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром Геологоразведка» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>, адрес: 620000, <...>)

о взыскании 7 629 323,88 руб.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, ФИО3 – на основании доверенности от 27.05.2019 (посредством веб-конференции),

от ответчика: не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Геологическая сервисная компания» (далее – истец, ООО «Геологическая сервисная компания») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром Геологоразведка» (далее – ответчик, ООО «Газпром Геологоразведка») о взыскании задолженности по договору № Р549/17 от 05.12.2017 в размере 7 629 323,88 руб.

Исковые требования со ссылкой на статьи 309, 310, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ по демобилизации оборудования.

Ответчик иск не признал, представил отзыв на исковое заявление. В обоснование возражений ответчик указал, что работы по демобилизации не выполнены из-за отсутствия дорог и ледовых переправ; договор расторгнут истцом в одностороннем порядке с 17.05.2019, следовательно, с указанной даты обязательства сторон по договору прекращены; письмом от 11.06.2019 ответчик просил истца приступить к осуществлению мероприятий по освобождению площадки от принадлежащего истцу оборудования. Ответчик полагает, что после расторжения договора затраты истца, связанные с вывозом своего оборудования, относится на самого истца; обязанность по оплате работ по демобилизации техники у ответчика отсутствует.

В порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истцом представлены возражения на отзыв от 21.12.2021, дополнительные пояснения от 17.01.2022, от 04.02.2022, ответчиком представлены письменные пояснения на возражения истца от 14.01.2022, пояснения на дополнительные пояснения от 19.01.2022, от 07.02.2022.

Сторонами заявлены ходатайства об участии в онлайн заседании (посредством веб-конференции), которые судом одобрены 31.01.2022.

Судом было обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме с использованием исправной аппаратуры суда, средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигналы, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено.

Представители истца приняли участие в судебном заседании посредством веб-конференции.

Вместе с тем, представитель ответчика в установленное судом время проведения заседания с использованием средств веб-конференции надлежащее подключение к системе не обеспечил, что по процессуальным последствиям аналогично неявке в судебное заседание (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Суд, руководствуясь положениями части 4 статьи 123, части 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав объяснения истца в судебном заседании, суд считает, что иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.12.2017 между ООО «Геологическая сервисная компания» (подрядчик) и ООО «Газпром геологоразведка» (заказчик) заключен договор подряда на выполнение комплекса работ по восстановлению поисково-оценочной скважины № 1 Тигинской площади № Р549/17 от 05.12.2017 (далее - договор), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить комплекс работ по восстановлению поисково-оценочной скважины № 1 Тигинской площади (далее - скважина) в установленный настоящим договором срок, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные подрядчиком работы (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора подрядчик по настоящему договору обязуется выполнить работы в соответствии с представленными заказчиком проектной документацией (ПД) (приложение № 21) и приложениями №№ 1, 2, 3, 4, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, 6, а также любые иные работы, необходимые для восстановления скважины и ее последующей эксплуатации в соответствии с назначением.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена работ, указанных в пункте 2.1 настоящего договора, составляет 75 713 997,16 руб. без НДС, кроме того НДС в соответствии действующим законодательством Российской Федерации 13 628 519,49 руб., всего с учетом НДС 89 342 516,65 руб.

Согласно пункту 3.2 договора цена работ, указанная в пункте 3.1 настоящего договора является предельной. Окончательная цена работ по настоящему договору определяется исходя из объема фактически выполненных работ и расценок, установленных расчетом договорной стоимости по этапам проведения комплекса работ по восстановлению поисково-оценочной скважины № 1 Тигинской площади (приложения № 4, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 4.7, 4.8).

В соответствии с пунктом 3.5 договора при определении цены работ, как по отдельным видам работ, так и по этапам работ, стороны принимают во внимание, что объем подлежащих выполнению работ, определенный в приложениях № 4, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, является предварительным. В случаях, когда фактически выполненный объем работ отличается от приведенного в приложениях № 4, 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, заказчик оставляет за собой право принять работы, при условии, что предельная цена работ по договору не будет превышен.

Согласно пункту 4.2 договора объемы выполненных работ принимаются на основании следующих документов, предоставляемых подрядчиком отдельно по каждой скважине не позднее 24-го числа отчетного месяца (ежемесячная приемка) или не позднее 24-го числа последнего месяца этапа (поэтапная приемка):

- акта приёмки выполненных работ по форме № 2 (приложение № 13.1); справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме № 3 (приложение № 13.2);

- акта выполненных работ по освоению природных ресурсов по форме № ГРР-3 (Приложение № 13.3);

- счета-фактуры, оформленного в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, с указанием реквизитов платежных документов;

- счета на оплату;

- журнала учёта выполненных работ (форма № КС-6а), утвержденного Постановлением Госкомстата России от 11 ноября 1999 г. № 100, по состоянию на 20 число текущего месяца, согласованного со службами заказчика, мобилизации, демобилизации, подготовительным работам, вышкомонтажным работам, восстановлению скважины, ГИРС (геофизическим исследованиям и работам в скважине), работе станции ГТИ, удаленному мониторингу, демонтажу буровой установки, разборке привышечных сооружений.

В акте приемки выполненных работ отражается общая стоимость по этапам работ за отчетный период на основании формы № КС-6а за соответствующий отчетный период. Форма № КС-6а заполняется подрядчиком в соответствии с видами работ и расценками, указанными в приложениях №№ 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5, 4.6, 4.7, 4.8 и фактически выполненными работами в отчетном периоде.

По завершении восстановления скважины в зависимости от результатов подрядчик представляет заказчику:

при принятии решения о консервации скважины - акт приемки законченной строительством (восстановленной) скважины, утвержденный недропользователем, по форме № ГРР-11 ГАЗскв (Приложение № 13.4),

при принятии решения о ликвидации скважины - акт (заключение) о непродуктивности геологоразведочной скважины по форме № ГРР-1 (ГАЗлик), утвержденный (-ое) недропользователем, (Приложение № 13.5).

По завершении выполнения работ в целом по настоящему договору подрядчик представляет заказчику отчёт по форме № ГРР-отчёт (приложение № 14).

В соответствии с пунктом 4.3 договора заказчик в течение 10 календарных дней со дня получения документов, указанных в пункте 4.2, обязуется направить подрядчику подписанный акт приемки выполненных работ, справку о стоимости выполненных работ и затрат, акт выполненных работ по освоению природных ресурсов, или в течение 10 календарных дней - мотивированный отказ от приемки выполненных работ (этапов). В случае отказа заказчика от приемки актов выполненных работ (этапов), заказчик направляет подрядчику мотивированный отказ с перечнем необходимых доработок и сроков их выполнения.

Пунктом 5.2 договора стороны определили, что основанием для проведения расчётов по настоящему договору являются объёмы работ, принятые в соответствии со статьей 4 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 5.7 договора оплата принятых работ осуществляется заказчиком в течение 30 календарных дней со дня подписания сторонами акта приемки выполненных работ и предоставления подрядчиком оригиналов счёта на оплату и счёта-фактуры, оформленных в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.09.2020 по делу №А70-16314/2018 во исполнение обязательств по договору истцом в период 2017-2018 годов были выполнены подготовительные работы (содержание зимних дорог и ледовых переправ для завоза оборудования, техники, персонала), работы по строительству водозаборной скважины, восстановление скважины, геофизические исследования и работы в скважине, работа станции ГТИ, удаленный мониторинг, демонтаж буровой установки, разборка привышечных сооружений, консервация скважины.

Как указывает истец, в рамках договора подряда № Р549/17 истцом выполнена демобилизация техники, бригадного хозяйства и материально-технических ресурсов (МТР) после выполнения подготовительных, вышкомонтажных работ (ВМР), монтажа привышечных сооружений, а также демобилизация буровой установки, техники, бригадного хозяйства и МТР после выполнения работ по восстановлению, ликвидации/консервации скважины и демонтажа БУ, разборке привышечных сооружений.

Выполнение работ по демобилизации предусмотрено приложением № 4.7 к договору.

Согласно расчету истца стоимость вышеуказанных работ по демобилизации к договору составила 7 629 323,88 руб., в том числе НДС 20%.

Пунктом 12.5 договора подряда установлено, в случае, если заказчиком принято решение о приостановке либо прекращении работ, заказчик обязуется оплатить подрядчику в полном объеме фактически выполненные работы в порядке, предусмотренном договором, а также демобилизацию бурового оборудования и бригадного хозяйства подрядчика.

По факту выполненной демобилизации 14.04.2021 истец в адрес ответчика направил акт приемки выполненных работ, справку от стоимости выполненных работ и затрат (КС-3), акт выполненных работ по освоению природных ресурсов (ГРР-3), акт КС-6а, счет-фактуру, счет на оплату, а также первичные документы: копии товарно-транспортных накладных на 86 листах, реестр ТТН и путевых листов на 6 листах, что подтверждается сопроводительным письмом исх. № 50 от 14.04.2021г.

В ответ ответчик направил в адрес истца письмо (исх.№ 465/003/01-004 от 02.09.2021), в котором указал, что документы не могут быть приняты, поскольку составлены ненадлежащим образом и предложили подписать документы, составленные с учетом надлежащих требований.

Истец направил повторно в адрес ответчика скорректированные документы по форме, предложенной Ответчиком, а именно: акт приемки выполненных работ (КС-2) № 4 от 31.08.2021, справку от стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) № 4 от 31.08.2021, акт выполненных работ по освоению природных ресурсов (ГРР-3) № 4 от 31.08.2021, а также акт КС-6а, счет-фактуру, а также счет на оплату № 75 от 31.08.2021.

Ответчик акт приемки выполненных работ (КС-2) № 4 от 31.08.2021 не подписал, оплату работ по демобилизации не произвел.

13.10.2021 истец направил в адрес ответчика досудебную претензию, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Согласно пункту 1 статьи 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Отношения сторон по договору регулируются соответствующими положениями главы 37 ГК РФ.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 702 ГК РФ к отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 37 Кодекса, применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Из содержания пункта 4 статьи 753 ГК РФ следует, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Указанная норма права, предусматривает возможность составления одностороннего акта сдачи-приемки результата работ. Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

Таким образом, исходя из буквального толкования указанной нормы права, следует, что оформленный в таком порядке акт является доказательством исполнения стороной обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты, на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки.

Обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки выполненных работ возложена законом на заказчиком. При непредставлении таких доказательств заказчиком односторонний акт приемки выполненных работ является основанием для оплаты в порядке, предусмотренном статьей 711 ГК РФ, так как работы считаются принятыми.

В обоснование отказа в приемке и оплате работ ответчик ссылается на то, что работы по демобилизации не выполнены из-за отсутствия дорог и ледовых переправ, при этом указывает, что данный вывод сделан экспертами в рамках дела № А70-16314/2018.

Указанный довод ответчика не находит своего подтверждения.

Как установлено решением суда по делу № А70-16314/2018 в материалах дела имеются акты приемки работ по содержанию зимней дороги № 14 от 23.12.2017, № 30 от 05.04.2018, подписанные представителями обеих сторон. В материалах дела имеются также и акты приемки работ по устройству передвижных пунктов обогрева на ледовых переправах № 17 от 24.12.2017, № 29 от 05.04.2018, также подписанные со стороны заказчика. Также в решении суда по делу № А70-16314/2018 имеется ссылка на письменные пояснения экспертов, которыми установлено, что в материалах дела имеются документы, подтверждающие завоз (транспортировку) оборудования, химических реагентов, различных материалов и пр.

Виды этапов работ и их продолжительность определены в приложении № 3 к договору. Одним из этапов работ является демобилизация (раздел 12 приложение 3 к договору). Таким образом, работы по демобилизации предусмотрены договором подряда и входят в цену договора (пункт 3.1, 3.2 договора).

Срок выполнения такого этапа работ как демобилизация буровой установки, техники, бригадного хозяйства и МТР после выполнения работ по восстановлению, ликвидации/консервации скважины и демонтажу БУ, разборке привышечных сооружении определен периодом - с 15.12.2017 по 10.02.2018 (приложение № 3 к договору), то есть в зимний период.

Как пояснил истец, с учетом необходимости выполнения дополнительные работ по устранению аварии (в период с 23.02.2018 по 23.03.2018), сроки выполнения работ по договору были сдвинуты, демонтаж буровой установки, разборка привышечных сооружений был окончен 22.04.2018, консервация скважины - 19.04.2018. По климатическим условиям использование автозимника после 22.04.2018 стало невозможным, что соответственно повлекло за собой невозможность демобилизации буровой установки, бригадного хозяйства, иной техники в апреле 2018 года, о чем в адрес ответчика было направлено письмо от 05.04.2018 исх. № 109.

Также в январе 2019 года истец предложил подписать дополнительное соглашение о компенсации затрат подрядчика по строительству и содержанию автозимника и переправ, и решить вопросы по срокам демобилизации, но соглашение Ответчиком подписано не было.

13.05.2019 ответчик адрес истца направил письмо (исх.№5165/001/06-001) об отказе от договора подряда.

Истец письмом от 27.05.2019 № 89 указал, что демобилизация в мае невозможна в связи с погодными условиями.

Письмом от 11.06.2019 № 6501/001/06-001 ответчик просил приступить истца к осуществлению мероприятий по освобождению площадки от оборудования истца.

17.12.2020 истцом было получено письмо исх. № 13624/01/05-21, в котором ответчик указал на необходимость освобождения строительной площадки в связи с началом выполнения работ на скважине № 1 Тигинской площади новым подрядчиком.

Фактически демобилизация была закончена истцом в марте 2021 года, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

В обоснование отказа в приемке и оплате работ по демобилизации, ответчик со ссылкой на статьи 450, 453 ГК РФ указал, что договор расторгнут истцом в одностороннем порядке с 17.05.2019, следовательно, с указанной даты обязательства сторон по договору прекращены.

Ответчик полагает, что после расторжения договора затраты истца, связанные с вывозом своего оборудования, относится на самого истца; обязанность по оплате работ по демобилизации отсутствует.

Данная позиция ответчика, по мнению суда, является необоснованной по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 12.5 договора подряда установлено, в случае, если заказчиком принято решение о приостановке либо прекращении работ, заказчик обязуется оплатить подрядчику в полном объеме фактически выполненные работы в порядке, предусмотренном договором, а также демобилизацию бурового оборудования и бригадного хозяйства подрядчика.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 3 Постановления Пленума Высшего Ар6итражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Такой этап работ, как демобилизация, является завершающим этапом, неизбежность выполнения которого предусмотрена самим характером предусмотренных договором работ.

Таким образом, возражения ответчика относительно того, что вывоз оборудования произведен истцом после получения уведомления об отказе от договора от 13.05.2019 № 5165/001/06-001, не имеют правового значения, поскольку ответчик с учетом фактических обстоятельств дела и по условиям договора подряда в любом случае должен оплатить подрядчику расходы, связанные с демобилизацией.

При этом ссылка ответчика отказ от исполнения договора на основании пункта 13.3 договора также не исключает обязанность заказчика оплатить фактически выполненные работ по демобилизации.

Пункт 12.5. договора подряда не ставит условия об оплате работ по демобилизации в зависимость от виновных действии одной из сторон договора.

Кроме того, в письме от 02.09.2021 № 465/003/01-004 ответчик сообщал о непринятии работ по демобилизации, не в связи с их выполнением после одностороннего отказа, а в связи с наличием в них ошибок при заполнении. В этом же письме ответчик указывал на срок предоставления документов в целях организации оперативной оплаты работ по демобилизации.

Расчет стоимости работ по демобилизации произведен истцом в соответствии с приложением № 4.7 к договору, а также с учетом указанных ответчиком замечаний. Контррасчет ответчиком не представлен.

Таким образом, факт выполнения работ по демобилизации подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, следовательно, у ответчика возникло встречное обязательство по оплате данных работ.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

Принимая во внимание, что материалами дела подтверждается и судом установлен факт выполнения истцом работ по демобилизации, доказательств оплаты стоимости выполненных работ ответчиком не представлено, суд считает исковые требования о взыскании задолженности за выполненные работы законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере 7 629 323,88 руб.

Определением суда от 26.11.2021 истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в сумме 61 147 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газпром Геологоразведка» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Геологическая сервисная компания» задолженность в размере 7 629 323,88 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Газпром Геологоразведка» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 61 147 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тюменской области.


Судья



Михалева Е.В.