Решение от 16 мая 2024 г. по делу № А79-7553/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-7553/2023
г. Чебоксары
17 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2024 года. Полный текст решения изготовлен 17 мая 2024 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Харитоновой Н.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 (г. Чебоксары)

к ФИО2 (г. Чебоксары)

об исключении участника из общества

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «СМторг»

(<...>, ОГРН <***>),

ФИО3

при участии

представителя истца – ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 20.02.2024 (срок действия 10 лет),

представителя третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «СМторг» – ФИО5 по доверенности 31.10.2023 (срок действия до 01.06.2024),

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском об исключении ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «СМторг» (далее – ООО «СМторг», общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «СМторг» и ФИО3.

Требование основано на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) и мотивировано следующим.

Ответчик своим бездействием затрудняет осуществление текущей деятельности общества. Так, 30.06.2023 в адрес ответчика направлялось уведомление о проведении по инициативе истца внеочередного общего собрания участников общества. Собрание было назначено на 01.08.2023, 11 час. 00 мин. по адресу: <...> (помещение нотариальной конторы нотариуса нотариального округа города Чебоксары Чувашской Республики ФИО6). В повестку дня были включены следующие вопросы: 1) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества за последние три года (2020, 2021, 2022 годы); 2) досрочное прекращение полномочий директора общества ФИО3; 3) избрание нового директора общества; 4) определение альтернативного способа удостоверения будущих решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

Поскольку ответчик, извещенная надлежащим образом, на собрание не явилась, собрание признано неправомочным.

30.11.2023 состоялось общее собрание участников, на котором от имени ФИО2 приняла участие ФИО3 на основании доверенности. В связи с недостаточностью голосов решение о досрочном прекращении полномочий директора вновь не было принято.

Директор ФИО3 с начала 2020 года не созывает и не проводит общие собрания участников, не утверждает годовые отчеты, не предоставляет истцу доступ к документам общества.

В результате недобросовестного и неразумного поведения директора общество несет убытки. Так, в рамках дела А79-4528/2022 администрация города Чебоксары просила взыскать с общества 241743 руб. 60 коп. долга, 7930 руб. 45 коп. пеней, а также расторгнуть договор на право размещения нестационарного торгового объекта от 26.10.2020 № 142/242-НТО; в рамках дела А79-11900/2020 обращалась с требованиями о взыскании 249737 руб. 20 коп. долга, 68032 руб. 91 коп. пеней и расторжении договора. Ввиду несвоевременного внесения платы за размещение НТО общество понесло убытки в виде начисленных пеней, а также бездействия директора могло привести к расторжению договора.

Действия ответчика носят взаимосогласованный характер с поведением директора ФИО3, действовавшей во вред интересам общества.

24.12.2021 истец обратилась в адрес директора с требованием обеспечить доступ к необходимым документам. Данное требование получено директором, однако было проигнорировано. В настоящее время истец не имеет доступа к документам юридического лица, в связи с чем лишена возможности контролировать деятельность общества и влиять на нее.

Учитывая изложенные обстоятельства, и то, что по причинам, зависящим от ответчика, общество в течение длительного периода лишено возможности переизбрать исполнительный орган, следовательно, осуществлять нормальную хозяйственную деятельность, истец просит исключить ответчика из общества.

В отзыве на исковое заявление ответчик в удовлетворении требования просила отказать по следующим основаниям.

Основанием для исключения участника из общества является систематическое, то есть неоднократное уклонение от участия в общих собраниях участников. Истец в исковом заявлении указывает лишь на один такой факт. При этом на собрание ответчик не явилась по причине ее неизвещения по адресу места регистрации. Доказательства того, что своими действиями (бездействием) ответчик причинила ущерб обществу в материалы дела не представлены. Отсутствуют также доказательства того, что неучастие ответчика на общем собрании 01.08.2023 привело к затруднительности осуществления обществом хозяйственной деятельности. Кроме того, ответчиком и обществом в 2022-2023 годах инициировались общие собрания, на которые истец не являлась. Такое поведение является недобросовестным.

ООО «СМторг» в письменных пояснениях от 08.11.2023 также исковое требование просило отклонить, исходя из следующего.

В обоснование иска истец указывает лишь единственный факт уклонения ответчика от участия в общем собрании. При этом истец умалчивает, что неоднократно сама уклонялась от участия в них. Вследствие неявки истца не состоялись общие собрания, назначенные на 29.11.2022, 24.04.2023 и 20.10.2023.

В судебном заседании представитель ФИО1 требование поддержал по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях к нему.

Представитель общества в удовлетворении иска просила отказать по доводам, приведенным в письменных пояснениях.

ФИО2 и ФИО3, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили, дело просили рассмотреть без их участия.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

Выслушав представителей истца и третьего лица и изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «СМторг» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.2008. Участниками общества с равными долями являются ФИО1 и ФИО2 Директором общества избрана ФИО3

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском об исключении ФИО2 из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу названной нормы права и приведенных разъяснений исключение участника из общества является исключительной мерой и может быть применено только тогда, когда действия (бездействие) участника создают настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам названной статьи представленные в материалы дела доказательства, правовых оснований для удовлетворения иска арбитражный суд не усмотрел на основании следующего.

Как усматривается из материалов дела, решением общего собрания учредителей (участников) от 13.12.2019 № 7 директором ООО «СМторг» избрана ФИО3 (л.д. 113-114).

Директором общества на 29.11.2022 созвано общее собрание участников со следующей повесткой дня: 1) утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс за 2019-2021 годы; 2) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа и избрание (назначение) нового директора. О проведении общего собрания ФИО1 извещена в установленном законом порядке. Ввиду неявки ФИО1 общее собрание признано не состоявшимся (л.д. 32-34, 40).

03.03.2023 ФИО1 направила в общество требование о проведении общего собрания участников со следующей повесткой дня: 1) утверждение годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов ООО «СМторг» за последние три года (2020, 2021, 2022 годы); 2) досрочное прекращение полномочий директора ООО «СМторг» ФИО3; 3) избрание нового директора ООО «СМторг» (л.д. 9).

Решением от 25.03.2023 ФИО3 на 24.04.2023 созвано общее собрание участников со следующей повесткой дня: 1) утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс за 2019-2021 годы; 2) досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа и избрание (назначение) нового директора. О проведении собрания ФИО1 также извещена в установленном порядке. Ввиду ее повторной неявки собрание вновь не состоялось (л.д. 35-37, 41).

Уведомлением от 30.06.2023 ФИО1 известила ФИО2 о проведении 01.08.2023 общего собрания участников в помещении нотариальной конторы нотариуса ФИО6 со следующей повесткой дня: 1) утверждение годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов ООО «СМторг» за последние три года (2020, 2021, 2022 годы); 2) досрочное прекращение полномочий директора ООО «СМторг» ФИО3; 3) избрание нового директора ООО «СМторг»; 4) определение альтернативного способа удостоверения будущих решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Ввиду неявки ФИО2 общее собрание признано не состоявшимся (л.д. 10-12).

В силу пункта 1 статьи 32 Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Материалами дела подтверждено, что созванные директором общества общие собрания не состоялись по причине неявки ФИО1 Общее собрание с повесткой дня, предложенной истцом, проведено 30.11.2023.

Таким образом, факт уклонения ФИО2 от участия в общих собраниях общества арбитражный суд полагает недоказанным.

В силу пункта 4 статьи 32 Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

На основании пункта 2 статьи 44 Закона единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Приведенные ФИО1 доводы о ненадлежащем исполнении ФИО3 обязанностей директора общества, вопреки ошибочному мнению истца, могут служить лишь основаниями для привлечения такого директора к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков и не являются основаниями для исключения участника из общества. Тот факт, что ФИО3 и ФИО2 состоят в родственных отношениях, что, по мнению истца, влечет их согласованные действия, связанные с управлением обществом, сам по себе недостаточен для исключения участника из общества. Как указано арбитражным судом ранее, исключение участника из общества является исключительной мерой, подлежащей применению судом. Вместе с тем убедительных доказательств, свидетельствующих о грубом нарушении ФИО2 обязанностей участника общества, материалы дела не содержат.

В силу изложенного, правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы ФИО1 по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. (чек-ордер от 21.09.2023, операция 4944) возмещению ФИО2 не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов