Решение от 17 февраля 2020 г. по делу № А40-306860/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-306860/19

62-2446

17 февраля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «КОМПЛЕКСНЫЕ СЕРВИСНЫЕ РЕШЕНИЯ» (ОГРН <***>)

к ФИО2

о взыскании убытков, причиненных виновными действиями единоличного исполнительного органа в размере 325 864,97 руб.

В судебное заседание явились:

От ответчика - ФИО2 (паспорт РФ)

В судебное заседание не явились: истец

УСТАНОВИЛ:

ООО «Комплексные сервисные решения» обратилось в суд с иском к ФИО2 о взыскании убытков, причиненных виновными действиями единоличного исполнительного органа в размере 325 864,97 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что за время исполнения обязанностей генерального директора, ответчик действовал неразумно, причинив тем самым убытки обществу.

Истец, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления ввиду следующего:

В ходе судебного разбирательства установлено, что ФИО2 являлся генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Комплексные Сервисные Решения» с 24 июля 2013 года по 31 мая 2019 года. Трудовой договор прекращен 31 мая 2019 года на основании п.2 ст. 278 Трудового Кодекса Российской Федерации.

Как указывает истец, после освобождения ФИО2 от должности генерального директора ООО «Комплексные Сервисные Решения» (далее ООО «КСР») было установлено, что 12 января 2015 года между ООО «КСР» в лице генерального директора ФИО2 (арендатор) и ФИО2 (арендодатель) был заключен договор аренды транспортного средства «ТОУОТА LAND CRUISER PRADO», год выпуска 2011, VPW: JTEBX9FJ7BK049613, шасси № JTEBX9FJ7BK049613, гос. номер <***> 116RUS. Согласно п. 1.3. договора аренды транспортного средства, договор заключен сроком на три года. Указанный автомобиль принадлежит на праве собственности гражданину ФИО2, что подтверждается паспортом транспортного средства 25-УМ 305368, выданный организацией: Владивостокская Таможня 20.05.2011 года.

Согласно п.5.1 стороны договора аренды установили, что стоимость пользования транспортным средством за полный срок аренды составляет 206 896 руб. 55 коп, НДС не облагается. Указанная сумма выплачивается ежемесячно, равными долями (1/12 годовой стоимости аренды) в твердой сумме платежа 5 747 руб. 23 коп.

С 01 января 2018 года по апрель 2019 года, ФИО2 ежемесячно осуществлялась оплата по договору аренды автомобиля в сумме 5 747 руб. 23 коп. Экземпляры договора (договоров) аренды транспортного средства за указанный период времени в бухгалтерии ООО «КСР» отсутствуют.

Истец отмечает, что непосредственно перед снятием ФИО2 с должности генерального директора сумма арендных платежей за апрель, май 2019 года была увеличена в три раза и составила 17 241 рубль. Дополнительные соглашения к договору аренды, об условиях и порядке изменении арендных платежей, в бухгалтерии ООО «КСР» отсутствуют.

Истец считает, что с января 2015 года по май 2019 года затраты ООО «КСР» на аренду автомобиля, составили 325 864 руб. 97 коп., из которых, 290 008 руб. 97 коп. были выплачены ФИО2, НДФЛ удержанный и перечисленный в бюджет - 35 856 руб.. Факт выплаты арендных платежей ФИО2 подтверждается расчетными листками, представленными истцом. Указанную сумму в размере 325 864 руб. 97 коп. истец относит к убыткам общества, т.е. потери выраженные в денежной форме, которые повлекли за собой увеличение расходов, в результате неправомерных действий ФИО2

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позиции, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками (пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Определение вины причинителя вреда является неотъемлемой составляющей при рассмотрении спора о взыскании убытков.

Отсутствие вины исключает возможность взыскания убытков с ответчика.

В рассматриваемом случае, истцом совокупность обстоятельств для удовлетворения исковых требований для взыскания убытков не доказана. Истцом не представлены документы в подтверждение наличия реальных убытков, а также не представлены доказательства наличия причинной связи между понесенными расходами, убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств либо противоправными действиями ответчика.

В соответствии с ч. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Нормами ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ также предусмотрена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. При этом Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (п. 5 ст. 10ГК РФ). При определении неразумного поведения директора судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"). То есть в рассматриваемом случае учредители должны доказать то, что генеральный директор, которому они доверили руководство текущей деятельностью общества, совершал действия, выходящие за пределы ожидаемого поведения хорошего руководителя организации в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.

В данном случае, согласно пояснениям истца, заключение договора аренды транспортного средства между арендодателем ФИО2 и арендатором ООО «КСР» было вызвано производственной необходимостью, т.к. в связи со штатом сотрудников 5 человек, генеральному директору приходилось решать многие вопросы лично (частые поездки в налоговую инспекцию для получения выписок ЕГРЮЛ нарочно, которые необходимо предоставлять для участия в тендерных процедурах, встречи с заказчиками в офисах заказчиков для участия в совещаниях, встречи с поставщиками, посещение склада хранения оборудования в г.Томилино), используя автотранспорт для оперативности и мобильности.

Заключение договора аренды, а не покупка Обществом автотранспорта для служебных целей, вызвано тем, что покупка Обществом автотранспорта для служебных целей на момент заключения договора аренды транспортного средства на сумму, указанную в договоре, было экономически не выгодно для Общества, т.к. стоимость автомобиля даже классом ниже была гораздо выше, сумму необходимо было выплачивать сразу всю или частями с первоначальным взносом от 15 до 25% в случае оформления в лизинг, что привело бы в свою очередь к дополнительным финансовым нагрузкам на Общество.

Наличие у компании автомобиля класса «внедорожник» на правах собственности или в аренде, также являюсь требованием технического задания при проведении тендерных процедур, приобретать автомобиль заранее, не зная результатов закупочной процедуры, было экономически не выгодно, т.к. влекло за собой амортизационные отчисления за автомобиль, который бы не эксплуатировался. В данном случае аренда автомобиля рассматривалась как самая оптимальная форма для соответствия с техническим заданием. К тому же сумма аренды у гражданина ФИО2 для ООО «КСР» была в 36 раз ниже рыночной.

В связи с чем, судом неразумности и (или) недобросовестности действий ответчика при исполнении им своих обязательств, относительно аренды транспортного средства, не установлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Договор аренды транспортного средства между гражданином ФИО2 (арендодатель) и ООО «КСР», в лице генерального директора ФИО2 (арендатор) от 12 января 2015 года, заключен сроком на 3 (три) года. После окончания срока действия договор был пролонгирован с 12 января 2018 до 12 января 2021 года на основании Дополнительного соглашения №1 от 12 января 2018 года между арендодателем ФИО2 и арендатором ООО «КСР».

Стоимость аренды транспортного средства при заключении договора была существенно ниже средней цены аренды автомобилей такого же класса. Стоимость аренды в соответствии с договором составляла 5 747, 23 руб. в месяц или 191,54 руб. в сутки до вычета НДФЛ 13%, в то время как средняя стоимость аренды составляла г. Москве при сроке аренды более 30 суток - от 6 930 руб. в сутки.

Таким образом договор аренды был заключен на условиях в 36 раз выгодней, чем средняя стоимость аренды.

Следовательно, договор заключен на существенно более выгодных условиях, чем среднерыночные. Такое положение не может свидетельствовать о наступлении убытков для Истца. Напротив, последствиями заключения договора являлись существенная экономия денежных средств ООО «КСР».

Суд отмечает, что в процессе обычной хозяйственной деятельности, ООО «КСР» ранее было приобретено четыре автомобиля класса «внедорожник», которые находились на удаленных месторождениях, где оказывались услуги, согласно действующих на тот период договоров.

В соответствии с п.7 ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения статьи 45 не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В этой связи, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 8, 9, 11, 12, 15, 309, 310, 393 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская