Решение от 22 декабря 2022 г. по делу № А70-14674/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-14674/2022
г. Тюмень
22 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.12.2022г.

Решение в полном объеме изготовлено 22.12.2022г.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Трилем С.А., рассмотрев в судебном заседании с использованием средств веб-конференции дело


по иску от 11.07.2022 №1-юр

ООО «РГ Иркутскгеофизика 1»

к ООО «ИЛИКАН»

о взыскании 25000000,00 рублей


по встречному иску

ООО «ИЛИКАН»

к ООО «РГ Иркутскгеофизика 1»

об уменьшении покупной стоимости

о взыскании 90000000,00 рублей


третьи лица - ООО «РГ ИРКУТСКГЕОФИЗИКА 3» (далее – третье лицо-1), ПАО Банк «ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ» (далее – третье лицо-2)


при участии:

от ООО «РГ Иркутскгеофизика 1»: ФИО1, доверенность от 15.06.2022 №4

ООО «ИЛИКАН»: ФИО2, доверенность от 05.09.2022 №б/н

ФИО3, довереность от 05.09.2022 №б/н

от третьего лица-1: ФИО4, доверенность от 05.09.2022 №б/н

от третьего лица-2: не явилось, извещено

установил:

В Арбитражный суд Тюменской области 12.07.2021 поступило исковое заявление ООО «РГ Иркутскгеофизика 1» к ООО «ИЛИКАН» о взыскании 25000000,00 рублей долга по договору от 14.04.2021 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РГ Иркутскгеофизика 1».

К участию в деле третьими лицами, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «РГ ИРКУТСКГЕОФИЗИКА 3», ПАО Банк «ФК Открытие».

Исковые требования мотивированы тем, что 14.04.2021 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в размере 99% уставного капитала третьего лица-1. В соответствии с п.1 договора продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях договора всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества в размере 99% номинальной стоимостью 9900,00 рублей. Из содержания п.9 договора следует, что стороны оценили указанную долю в размере 123750000,00 рублей. Пунктом 12 договора определено, что расчеты между сторонами производятся путем перечисления покупателем цены доли на расчетный счет продавца в порядке, предусмотренном договором. Оплата цены производится путем осуществления двух платежей: в сумме 98750000,00 рублей в день подписания договора, 25000000,00 рублей после продления срока действия лицензии ИРК 03654 БР путем открытия в течение 10-ти рабочих дней в банке, согласованном с продавцом, безотзывного аккредитива в российских рублях на условиях, предусмотренных договором. Стороны пришли к соглашению, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества, а также все права и обязанности участника общества переходят к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п.15 договора). Согласно п.16 договора обязанность покупателя по оплате цены доли считается исполненной надлежащим образом с момента поступления денежных средств в размере 123750000,00 рублей на расчетный счет продавца.

Как указывает истец, он в полном объеме исполнил вышеуказанные обязательства по договору: доля в уставном капитале общества передана ответчику при заключении договора, геологические документы, материальные ценности и прочее имущество общества переданы ответчику по акту от 14.04.2021 сдачи – приемки документации, имущества третьего лица, переход доли от истца к ответчику зарегистрирован в ЕГРЮЛ 11.05.2021 года.

Ответчик во исполнение п.12 договора перечислил истцу сумму в размере 98750000,00 рублей, а также открыл в ПАО Банк «ФК Открытие» аккредитив на сумму 25000000,00 рублей, указав при этом срок его раскрытия до 31.01.2022 года.

Истец исполнил свои обязательства по продлению срока действия лицензии ИРК 03654 БР: в декабре 2021 года соответствующей Комиссией департамента по недропользованию по Центрально-Сибирскому округу было принято решение о продлении срока действия указанной лицензии. Вместе с тем, по причинам, независящим от истца, в связи с изменением действующего законодательства РФ в части порядка оформления, государственной регистрации и выдачи лицензий на пользованием недрами, государственная регистрация изменений в лицензию ИРК 03654 БР была произведена истцом только 17.02.2022 года. Таким образом, истец не имел объективной возможность получить оставшиеся денежные средства от ответчика в размер 25000000,00 рублей путем раскрытия аккредитива в ПАО Банк «ФК Открытие» до 31.01.2022 года.

Истец 14.02.2022 направил ответчику письмо № 001/2022 с требованием об оплате остатка заложенности по договору в размере 25000000,00 рублей. После получения письма требования истца ответчиком оставлены без ответа. Повторно 06.04.2022 истец направил в адрес ответчика указанное требование, которое также после его получения ответчиком осталось им без ответа.

С учетом изложенных обстоятельств, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Не согласившись с заявленными исковыми требованиями ООО «ИЛИКАН» 11.08.2022 заявил встречное исковое заявление об уменьшении покупной стоимости по договору купли-продажи доли уставного капитала ООО «РГ Иркутскгеофизика 1» на 115000000,00 рублей и о взыскании 90000000,00 рублей. В обоснование встречного иска ответчик указал, что основанием его предъявление является грубейшие нарушения его прав относительно цены приобретаемой доли при заключении договор. Также ответчик представил отзыв о несогласии с иском, в котором ссылается, что он частично исполнил обязательства по оплате цены договора в размере 98000000,00 рублей. Затем истцом был выставлен аккредитив на сумму 25000000,00 сроком действия до 31.01.2022 года. В установленный договором срок истец не выполнил обязательства по продлению действия лицензии, являющегося основанием для исполнения аккредитива. Таким образом, условия для оплаты продавцу денежных средств не наступили.

Истец представил возражения на отзыв ответчика и возражения на встречное исковое заявление с приведением в обоснование своей позиции материалов судебной практики.

Ответчик представил возражения на позиции истца.

Третье лицо-1 представило отзыв в поддержку встречного иска, против удовлетворения первоначального иска возражает в полном объеме.

Третье лицо-2 отзыв на иск не представило, исковые требования не оспорило, в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, суд считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, а в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать по следующим основаниям:

В соответствии с п.1 вышеуказанного договора продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях договора всю принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества в размере 99% номинальной стоимостью 9900,00 рублей. Стороны договора оценили стоимость доли в сумму 123750000,00 рублей и пришли к соглашению о том, что соглашение о цене отчуждаемой доли в уставном капитале общества и порядок расчетов по договору являются существенными условиями договора (п.9 договора). В соответствии с п.12 договора расчеты между сторонами производятся путем перечисления покупателем цены доли на расчетный счет продавца в порядке, предусмотренном Договором. Отчуждаемая доля в уставном капитале общества, а также все права и обязанности участника Общества переходят к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п.15 договора). При этом, договор имеет одновременно силу акта приема-передачи, согласно которому продавец передал, а покупатель принял при подписании договора отчуждаемую долю в уставном капитале общества (п.25 Договора). Согласно п.16 Договора обязанность покупателя по оплате цены доли считается исполненной надлежащим образом с момента поступления денежных средств в размере 123750 000,00 рублей на расчетный счет продавца. В качестве основного условия осуществления покупателем платежа на сумму задолженности в размере 25000000,00 руб. предусмотрено условие о продлении срока действия лицензии ИРК 03654 БР на срок, превышающий 31.12.2021 (п.12 договора).

По материалам дела установлено, что истец в полном объеме исполнил свои обязательства по передаче доли в собственность ответчика, переход доли от истца к ответчику зарегистрирован в ЕГРЮЛ 11.05.2021, а также по продлению срока действия лицензии ИРК 03654 БР, срок действия лицензии ИРК 03654 БР продлен до 31.12.2025 на основании решения департамента по недропользованию по Центрально-Сибирскому округу от 09.12.2021 года.

Как следует из материалов дела, ответчик во исполнение п.12 договора перечислил на расчетный счет продавца сумму в размере 98750000,00 рублей, а также открыл в ПАО Банк «ФК Открытие» аккредитив на сумму 25000000,00 рублей, указав при этом срок его раскрытия до 31.01.2022 года.

В соответствии с п.1 ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п.4 ст.454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Из содержания п.1 ст.485 ГК РФ следует, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п.1 ст.486 ГК РФ).

Из содержания приведенных выше норм ГК РФ следует, что обязательства ответчика по оплате оставшейся стоимости доли в размере 25000000,00 рублей наступают не в момент открытия ответчиком в ПАО Банк «ФК Открытие» аккредитива и перечисления на него указанной суммы денежных средств, а в момент передачи истцом ответчику доли, являющейся предметом договора.

При этом, само по себе открытие ответчиком данного аккредитива, вопреки его заявлениям, направлено на обеспечение возможности получения истцом платежа при продлении срока действия ИРК 03654 БР на срок, превышающий 31.12.2021, и, по своей сути, платежом не является. Данное действие направленно на обеспечение продавцу возможности получения платежа при выполнении им условий аккредитива.

Вышеуказанная позиция коррелируется с позицией президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной п.п.2, 3иИнформационного письма от 15.01.1999 №39 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с использованием аккредитивной и инкассовой форм расчетов», а также сложившейся судебной практикой по судебным делам по указанной категории споров. Так, при рассмотрении дела №А41-К1-21053/07 суды первой и апелляционной инстанций, установив факт надлежащего исполнения поставщиком своих обязательств по поставке товара покупателю, указали на то, что «неисполнение банком своих обязательств по перечислению денежных средств на расчетный счет поставщика не освобождает покупателя от обязанности оплатить полученный и соответствующий условиям договора товар. При этом суды правомерно исходили из того, что отношения по аккредитиву покупателя с банком, в том числе и по поводу возврата сумм покрытия являются самостоятельными и отличными от сделки, по которой производится платеж» (постановление Арбитражного Суда Московского округа от 02.07.2008 №КГ-А40/5599-08).

Во встречном исковом заявлении ответчик ссылается на то обстоятельство, что в феврале 2022 года при подготовке к очередному добычному сезону им были выявлены факты нарушений в документах общества, которые исключают осуществление обществом своей уставной деятельности, включая добычу драгоценных металлов, поскольку устранение указанных нарушений займет длительное время и начать их добычу ответчик сможет лишь к концу добычного сезона. Ссылаясь на п.п.17, 21 договора, ответчик заявляет о том, что вопреки заверениям истца, он приобрел общество со скрытыми недостатками и нарушениями по условиям выполнения лицензий на пользование недрами, которые требуют дополнительных затрат и исключают возможность добычи золота. При этом ответчик также указывает на то обстоятельство, что в результате заключения договора ему были причинены убытки в виде упущенной выгоды в связи с невозможностью осуществления обществом добычи золота, что явилось следствием сокрытия истцом информации о недостатках общества, выступившего в качестве продаваемой компании.

Вместе с тем, ответчик не учитывает следующее:

В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 11 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии со ст.21 Закон об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст.128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно абз.3 п.4 ст.21 Закон об обществах цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

В силу п.4 ст.454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 1 ст.454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В соответствии с п.1 ст.469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Последствия передачи покупателю товара ненадлежащего качества предусмотрены ст.475 ГК РФ. В частности, ст.475 ГК РФ покупателю предоставлено право при получении товара ненадлежащего качества потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены. Из содержания п.5 ст.475 ГК РФ следует, что правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются, если настоящим Кодексом или другим законом не установлено иное.

В силу п.1 ст.421 ГК РФ, одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ст.422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше положений ГК РФ свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Как уже отмечалось выше, п.1 договора предусмотрено, что продавец принял на себя обязательства передать покупателю долю в уставном капитале общества, а покупатель принять эту долю в собственность и оплатить ее стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных договором. В п.9 договора стороны согласовали стоимость доли в размере 123750000,00 рублей.

Договор совершен в нотариальной форме и удостоверен нотариусом Иркутского нотариального округа ФИО5 В п.29 договора содержится указание на то, что содержание ст.ст.8, 9, 14, 21 Закон об обществах и ст.ст.93, 167, 170, 334, 346, 385.15, 405, 421, 431.2, 450, 451.1, 48 ГК РФ нотариусом разъяснены. В связи с чем, на момент заключения договора смысл сделки сторонам был понятен, действительная воля сторон сделки, направленная на совершение именно такой сделки, выяснена. Истец и ответчик подтвердили нотариусу, что договор содержит весь объем прав и обязанностей по переходу доли в уставном капитале общества.

При этом в тексте договора отсутствуют условия, указывающие на то, что общество приобреталось ответчиком в целях дальнейшего осуществления им добычи золота (предметом договора предусмотрена передача ответчику доли в уставном капитале общества, а не общества), а также условия о том, что стоимость доли по договору согласована сторонами исходя из наличия на балансе общества лицензий на пользование недрами.

Поскольку предметом договора предусмотрена передача истцом в собственность покупателя именно доли в уставном капитале общества, ссылка ответчика на нарушения истцом положений п.п.17, 21 договора является несостоятельной. На момент заключения договора отчуждаемая доля соответствовала заверениям, данным истцом ответчику, а цель договора достигнута ответчиком, поскольку он получил права на участие в управлении делами общества. При этом из материалов дела не усматривается, что от ответчика в адрес истца поступали какие-либо претензии о наличии препятствий в осуществлении корпоративного контроля над обществом. Иные заверения, в том числе, заверения о том, что какие-либо документы общества, включая лицензии на право пользование недрами, не содержат в себе недостатков, препятствующих осуществлению обществом своей уставной деятельности, в тексте договора не содержатся.

На основании изложенного, суд удовлетворяет первоначальные исковые требования в полном объеме, а в удовлетворении встречных исковых требованиях отказывает.

Судебные расходы по уплате госпошлины подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с ООО «ИЛИКАН» в пользу ООО «РГ Иркутскгеофизика 1» 25000000,00 рублей долга, 148000,00 рублей расходов по оплате госпошлины.

Выдать исполнительный лист в установленном порядке.

Встречный иск оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья


Маркова Н.Л.