Решение от 9 марта 2019 г. по делу № А56-70255/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-70255/2018
09 марта 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 09 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест"

третье лицо: ФИО3

об истребовании документов

при участии

- от истца: представители ФИО4, доверенность от 12.03.2018, ФИО5, доверенность от 31.07.2018;

- от ответчика: представители ФИО6, доверенность от 15.01.2018, ФИО7, доверенность от 15.01.2018;

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТП-Инвест" (далее – ответчик, Общество) об обязании предоставить участнику общества документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Определением от 24.12.2018 судебное разбирательство отложено на 25.02.2019.

Истцом заявлено об уточнении требований, согласно которому просит обязать общество с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест», в течение 5 календарных дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить участнику Общества ФИО2 заверенные подписью генерального директора и печатью Общества копии следующих документов и информации:

Перечень всех договоров и дополнительных соглашений к ним, заключенных ООО «ТП - Инвест» за период с 18.01.2018 по 09.11.2018, при этом в представленном перечне просим отразить наименование стороны (сторон) по заключенному договору, цену и предмет договора, сведения о фактическом исполнении договора, а также сведения о наличии кредиторской/дебиторской задолженности по договору с указанием размера задолженности. В случае наличия дебиторской задолженности по договору, необходимо отразить какие меры приняты Обществом для ее взыскания (с указанием конкретных реквизитов документов (претензий, исковых заявлений), а также суммы на которые направлены соответствующие документы.

Перечень всех договоров расторгнутых по соглашению сторон, либо в судебном порядке за период с 18.01.2018 по 09.11.2018, при этом по каждому договору необходимо указать причины их расторжения, а также отразить наличие кредиторской/дебиторской задолженности по договору с указанием размера задолженности. В случае наличия дебиторской задолженности по договору, необходимо отразить какие меры приняты Обществом для ее взыскания (с указанием конкретных реквизитов документов (претензий, исковых заявлений), а также суммы на которые направлены соответствующие документы.

Перечень действующих договоров, а также договоров, действие которых прекращено за период с 18.01.2018 по 09.11.2018 г.г. ввиду исполнения сторонами принятых обязательств, с указанием сведений об их фактическом исполнении (составлялись ли акты выполненных работ (указать количество, дату составления, а также сумму на которую выполнены работы), проводились ли сверки взаимных расчетов (указать дату и результат сверки), а также сведений о том, производились ли зачеты по договорам (указать дату зачетов, сумму, основание для проведения зачета).

Перечень, а также копии всех договоров цессии, займов, залога, заключенных Обществом в период с 18.01.2018 по 09.11.2018 г.г., по каждому договору необходимо предоставить информацию о его фактическом исполнении, предоставив копии всех документов, подтверждающих представленные сведения.

Акты по результатам текущих (не ежегодных) проверок (ревизий) деятельности Общества, проведенных за период с 31.03.2018 по.09.11.2018;

Аудиторские заключения и отчеты по результатам проверки годового отчета и бухгалтерского баланса Общества в период с 01.01.2015 по 09.11.2018;

Справку о задолженности Общества перед бюджетом и внебюджетными фондами с 01.01.2015 по 09.11.2018.

Предоставить справку об источниках происхождения денежных средств (прибыли) Общества, полученных с 01.01.2015 по 09.11.2018.

Предоставить сведения обо всех сделках, совершенных Обществом в период с 18.01.2018 по 09.11.2018, направленных на отчуждение имущества, основных средств Общества, а также копии подтверждающих документов по сделкам и документы, подтверждающие их корпоративное одобрение.

10. Предоставить информацию о всех произведенных в период с 18.01.2018 по 09.11.2018 г.г. зачетах по сделкам, заключенным Обществом, при этом указать основание для зачета, представленную информацию подтвердить документально.

П. Копии актов переоценки внеоборотных активов за период с 18.01.2018 по 09.11.2018.

Сведения о наличии у Общества печатей, при этом необходимо отразить общее количество изготовленных печатей, их вид (гербовые, для документов и т.д.), имеющихся у Общества на текущую дату, место их хранения, а также лиц, ответственных за хранение печатей.

Сведения о материально ответственных лицах Общества с предоставлением копий документов, подтверждающих возложение ответственности на указанных лиц (приказы, соглашения и т.д.), в том числе и о материально ответственных лицах Общества, выполняющих трудовые функции с 01.01.2015 по 09.11.2018, однако прекративших трудовые отношения с Обществом.

Копии всех запросов, поступивших за период с 18.01.2018 по 09.11.2018 из органов и организаций, осуществляющих валютный контроль, агентов валютного контроля, а также сопроводительных (информационных) писем, направленных по поступившим запросам с приложением копий всех направленных документов.

Копии всех информационных и сопроводительных писем, а также документов, приложенных к ним, направленных по инициативе Общества в органы и организации валютного контроля, агентам валютного контроля за период с 18.01.2018 по 09.11.2018.

Сведения обо всех валютных операциях, совершенных Обществом с 01.01.2015 по 09.11.2018, а также документы, подтверждающие факт предоставления в уполномоченный банк документов, связанных с проведением операций.

Копии всех распоряжений о списании со счетов Общества иностранной валюты, а также валюты Российской Федерации, направленных в уполномоченный банк с 01.01.2015 по 09.11.2018, а также документов, связанных с проведением указанных операций.

Переписку с уполномоченным банком по вопросу предоставления сведений о кодах операций, совершенных Обществом с иностранной валютой за период с 01.01.2015 по 09.11.2018.

Перечень договоров, поставленных с 01.01.2015 по 09.11.2018 Обществом на учет в уполномоченных банках по правилам осуществления валютного контроля на территории Российской Федерации.

Все паспорта сделок, совершенных Обществом с нерезидентами с 01.01.2015 по 09.11.2018.

Все сопроводительные (информационные) письма, а также прилагаемые к ним документы, направленные в уполномоченный банк по вопросу внесения изменений в паспорта сделок с 01.01.2015 по 09.11.2018.

Все письменные уведомления с 01.01.2015 по 09.11.2018 об уступке (последующей уступке) денежного требования финансовому агенту (фактору);

Всю имеющуюся переписку, в том числе электронную с уполномоченными лицами Компании CAROLL INVEST LP, а также переписку с уполномоченным банком с прилагаемыми документами по вопросу перечисления денежных средств в адрес Компании CAROLL INVEST LP.

Заявление принято к рассмотрению.

В судебном заседании ответчиком приобщен Отзыв на уточненное исковое заявление, в котором выражено категорическое несогласие с требованиями истца.

Согласно доводам искового заявления и материалам дела, ФИО2 являюсь участником ООО «ТП -Инвест», владею 50% долей Общества.

23.04.2018 Истцом в адрес ООО «ТП - Инвест» направлен запрос о предоставлении информации и документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Запрос получен генеральным директором ООО «ТП - Инвест» ФИО3

Сроком исполнения запроса определено в течение 7 дней.

По истечении указанного срока и до настоящего времени требование Истца, как участника ООО «ТП - Инвест», оставлено без ответа и без удовлетворения.

Бездействие ООО «ТП - Инвест» в части оставления без удовлетворения требования участника Общества о предоставлении информации и документов о деятельности Общества является недопустимым, образует нарушение федерального законодательства, регулирующего вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, а также получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

На основании пункта 2 статьи 50 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

До настоящего момента, истребуемые документы Истцу не предоставлены.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы представителя Ответчика, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что Истец является участником Ответчика с долей в уставном капитале в размере 50 %.

Истец направил Ответчику требование о предоставлении информации и документов о деятельности Общества, указывает, что Ответчиком данное требование оставлено без ответа и удовлетворения.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете).

В этой же статье Закона о бухгалтерском учете сказано, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с пунктами 1, 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Общество обязано хранить документы (перечень приведен в Законе), в число которых входят и спорные договоры (соглашения), если они имели место быть.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона об ООО, по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Право участников Ответчика получать информацию о деятельности Ответчика, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией предусмотрено Уставом Ответчика.

Возражая против иска, Ответчиком утверждается, что запрошенные информация и документы были предоставлены Истцу. Данное обстоятельство подтверждено вступившим в силу решением от 28.02.2018 по делу №А56-78669/2017.

Предоставлены были все документы, за исключением тех, которые у Общества не могут быть, поскольку отсутствуют соответствующие объекты и операции.

Истцом доводы отзыва и пояснений Ответчика не опровергнуты документально, дополнительных пояснений не приобщено, ходатайств, не заявлено.

Соответственно, доводы Ответчика являются обоснованными, поскольку требования Истца удовлетворены, что подтверждается представленными в дело копиями почтовой корреспонденции и описей вложения, в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы на уплату государственной пошлины относятся на ответчика в размере, пропорциональном размеру обоснованно предъявленных требований, удовлетворившего требования истца после предъявления иска.

Руководствуясь статьями 41, 49, 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лилль В.А.